IMMOBILE (GKI): Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego - emisja akcji serii K. - raport 41

Raport bieżący nr 41/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej zwana "Spółką"), informuje, że w dniu wczorajszym, na podstawie upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30.12.2013r. (Rb nr 139/2013 z dnia 30.12.2013r.) zawartego w art. 11 Statutu Spółki oraz na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 10.10.2016r., Zarząd podjął uchwałę w formie aktu notarialnego "w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K z jednoczesnym wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmian w Statucie".

Uchwała niniejsza przewiduje, iż:

1. Podwyższa się – w granicach kapitału docelowego – kapitał zakładowy Spółki z kwoty 18.215.733zł (osiemnaście milionów dwieście piętnaście tysięcy siedemset trzydzieści trzy złote) do kwoty 18.840.733,00zł (osiemnaście milionów osiemset czterdzieści tysięcy siedemset trzydzieści trzy złote 00/100), to jest o kwotę 625.000,00zł (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ustępie 1 nastąpi poprzez emisję 2.500.000 (dwóch milionów pięciuset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,25zł (dwadzieścia pięć groszy) każda akcja.

3. Akcje zwykłe na okaziciela serii K, w związku z ubieganiem się Spółki o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

4. Wszystkie nowe Akcje serii K zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej i pokryte w całości wkładem pieniężnym w wysokości 6.250.000,00 zł (sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100).

5. Przy uwzględnieniu postanowień art. 7 ust. 10 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie”), emisja Akcji serii K zostanie przeprowadzona bez konieczności sporządzania, zatwierdzania oraz udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego Spółki.

6. Ustalono cenę emisyjną Akcji serii K na kwotę 2,50 zł (dwa złote i pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję.

7. Cena emisyjna Akcji serii K została ustalona przez Zarząd Spółki na mocy upoważnienia wynikającego Artykułu 11 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w Uchwale nr 1/X/2016 z dnia 10 października 2016 roku.

8. Akcje serii K zostaną pokryte w całości, przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, wkładem pieniężnym w wysokości 6.250.000,00 zł (sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100).

9. Nadwyżka za objęcie akcji ponad ich wartość nominalną (aggio) w łącznej wysokości – ta nadwyżka – 5.625.000,00zł (pięć milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100), zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki.

10. Objęcie Akcji serii K nastąpi w ramach subskrypcji prywatnej, w sposób określony w pkt. 4 i pkt. 6.

11. Określono w uchwale, że termin zawarcia umowy o objęcie Akcji serii K nie może być dłuższy niż do dnia 20.10.2016r.

12. Na podstawie Artykułu 11 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki, wyłączono w całości, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w Uchwale nr 1/X/2016 z dnia 10. października 2016 roku, prawo poboru Akcji serii K przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, co uzasadnione jest potrzebą pozyskania środków z emisji akcji w krótkim terminie ze względu na bieżące potrzeby Spółki i niewielką wartość tej emisji w stosunku do wartości kapitałów własnych Spółki. Powyższe Spółka realizuje, w pierwszej kolejności, poprzez zaoferowanie Podmiotowi Uprawnionemu Akcji serii K w zamian za wniesienie na ich pokrycie wkładu pieniężnego.

13. Akcje serii K będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2016 roku.

14. Zamiarem Spółki jest podjęcie czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu Akcji serii K na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

15. W związku z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, Artykuł 9 ust 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Artykuł 9

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.840.733,00zł (osiemnaście milionów osiemset czterdzieści tysięcy siedemset trzydzieści trzy złote 00/100) i dzieli się na:

1/ 8.925.736 (osiem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy siedemset trzydzieści sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii A oznaczonych numerami od 1 do 8.925.736,

2/ 3.200.132 (trzy miliony dwieście tysięcy sto trzydzieści dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii B oznaczonych numerami od 8.925.737 do 12.125.868,

3/ 1.602.132 (jeden milion sześćset dwa tysiące sto trzydzieści dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii C oznaczonych numerami od 12.125.869 do 13.728.000,

4/ 18.147.724 (osiemnaście milionów sto czterdzieści siedem tysięcy siedemset dwadzieścia cztery) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii D oznaczonych numerami od 13.728.001 do 31.875.724,

5/ 1.814.772 (jeden milion osiemset czternaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii E oznaczonych numerami od 31.875.725 do 33.690.496,

6/ 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii F oznaczonych numerami od 33.690.497 do 41.690.496,

7/ 28.557.974 (dwadzieścia osiem milionów pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii I oznaczonych numerami od 41.690.4977 do 70.248.470,

8/ 2.614.462 (dwa miliony sześćset czternaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii J oznaczonych numerami od 70.248.471 do 72.862.932,

9/ 625.000 (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii K oznaczonych numerami od 72.862.933 do 73.487.933”

16. Uchwała wejdzie w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.