HUBTECH (HUB): Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego - raport 2
Zarząd Spółki Boruta-Zachem S.A. z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") informuje, że w dniu 20 stycznia 2016 r. podjął uchwałę nr 2/01/2016r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy („Uchwała”).
Na mocy podjętej Uchwały podwyższa się kapitał zakładowy Spółki, który wynosi 16.136.647,60 zł (szesnaście milionów sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset czterdzieści siedem złotych sześćdziesiąt groszy), o kwotę 7.820.867,40 zł (siedem milionów osiemset dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem złotych czterdzieści groszy ), tj. do kwoty 23.957.515,00 zł ( dwadzieścia trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset piętnaście złotych ), w drodze emisji 78.208.674 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 00 000 001 do numeru C 78.208.674, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 7.820.867,40 zł (siedem milionów osiemset dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem złotych czterdzieści groszy).
Akcje serii C zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym, wniesionym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Cena emisyjna akcji serii C za zgodą Rady Nadzorczej została ustalona na kwotę 0,20 zł (dwadzieścia groszy) za jedną akcję. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie, na równi z pozostałymi akcjami, począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.
Emisja akcji serii C zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umowy z inwestorem strategicznym, spółką MIDORANA INVESTMENTS LTD, z którą zostanie zawarta umowa objęcia akcji. O zawarciu umowy objęcia akcji serii C Spółka poinformuje osobnym raportem bieżącym.
Za zgodą Rady Nadzorczej w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C. Interes Spółki w podwyższeniu kapitału zakładowego na powyższych zasadach wynika z potrzeby wzmocnienia współpracy z podmiotami kluczowymi dla dynamizacji rozwoju Spółki w tym zaoferowania inwestorowi strategicznemu udziału w emisji akcji w celu pozyskania kapitału znacznej wielkości z przeznaczeniem na dalszy rozwój Spółki Natomiast przeprowadzenie subskrypcji prywatnej będzie najszybszym sposobem pozyskania kapitału.
Zarząd Spółki na mocy Uchwały został upoważniony do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego jak również zmiany Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym („KRS”). Zarząd jest upoważniony również do przeprowadzenia dematerializacji zawarcia umowy rejestracji akcji serii C w depozycie prowadzonym przez KDPW oraz do wprowadzenia akcji serii C do obrotu na NewConnect z zastrzeżeniem, że akcje serii C będą wprowadzane do obrotu nie wcześniej niż w terminie 24 miesięcy od zarejestrowania w KRS podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
W związku z powyższym § 3 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał nową następującą treść:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 23.957.515,00 zł ( dwadzieścia trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset piętnaście złotych ) i dzieli się na:
a) 139.575.150 (sto trzydzieści dziewięć milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 000 000 001 do A 139 575 150,
b) 21.791.326 (dwadzieścia jeden milionów siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 00 000 001 do B 21 791 326,
c) 78.208.674 (siedemdziesiąt osiem milionów dwieście osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery ) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 00 000 001 do C 78 208 674
o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”
Dodatkowo w dniu 20 stycznia 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 3/01/2016 r w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Tekst jednolity Statutu Spółki został dołączony do niniejszego raportu.
O rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego jak i zmian Statutu Spółki w KRS Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 5b oraz § 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Osoby reprezentujące spółkę:
Wiesław Sażała - Prezes Zarządu
Marcin Pawlikowski - Wiceprezes Zarządu
