BEST (BST): Połączenie Emitenta z podmiotami zależnymi oraz rejestracja zmian statutu Emitenta - raport 50

Raport bieżący nr 50/2016

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd BEST S.A. z siedzibą w Gdyni (Emitent, BEST) informuje, że w dniu dzisiejszym, na podstawie informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców ("Informacji”) sporządzonej zgodnie z art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sadowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz.1186, z pózn. zm.) powziął wiedzę o wpisie w dniu 22 kwietnia 2016 roku (dzień połączenia) do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Emitenta z Gamex sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni (Gamex), Actinium Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni (dawniej Actinium Inwestycje sp. z o.o. s.k.a.) (Actinum Inwestycje) oraz Gamex Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni (Gamex Inwestycje). Połączenie zostało przeprowadzone na podstawie art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejęcie), tj. przez przeniesienie na BEST (spółka przejmująca) całego majątku Gamex, Actinium Inwestycje i Gamex Inwestycje (spółki przejmowane).

BEST jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej BEST, która aktywnie inwestuje w portfele wierzytelności nieregularnych. BEST świadczy również usługi windykacyjne na zlecenie banków, firm pożyczkowych, telekomunikacyjnych, energetycznych oraz innych podmiotów oferujących usługi masowe. BEST utworzony został w 1994 r. pod firmą BEST Przedsiębiorstwo Handlowe S.A. i zajmował się sprzedażą ratalną oraz dystrybucją produktów kredytowych. W 2002 r. spółka przeszła restrukturyzację operacyjną i finansową, w wyniku której zakończyła działalność w zakresie pośrednictwa kredytowego, a skoncentrowała się na działalności windykacyjnej i zarządzaniu portfelami wierzytelności. W 2005 r. BEST powołał jeden z pierwszych funduszy sekurytyzacyjnych na rynku, BEST I NSFIZ, a w 2007 r. spółkę-córkę do zarządzania funduszami inwestycyjnymi – BEST TFI S.A. W 2010 r. Emitent otrzymał zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych (jako pierwszy podmiot na polskim rynku). Jako członek i współzałożyciel Konferencji Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce – Związek Pracodawców oraz współtwórca i moderator Zasad Dobrych Praktyk Windykacyjnych, BEST aktywnie wpływa na rozwój i kształtowanie rynku wierzytelności w Polsce. Szczegółowe informacje na temat charakterystyki działalności prowadzonej przez BEST można uzyskać pod adresem www.best.com.pl.

Actinium Inwestycje jest podmiotem, który nie prowadzi działalności operacyjnej. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Actinium Inwestycje, uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Actinium Inwestycje. Głównym aktywem Actinium Inwestycje jest 50% udziałów w kapitale zakładowym Gamex, uprawniających do wykonywania 50% głosów na zgromadzeniu wspólników Gamex.

Gamex Inwestycje jest podmiotem, który nie prowadzi działalności operacyjnej. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Gamex Inwestycje, uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Gamex Inwestycje. Głównym aktywem Gamex Inwestycje jest 50% udziałów w kapitale zakładowym Gamex, uprawniających do wykonywania 50% głosów na zgromadzeniu wspólników Gamex.

Gamex jest podmiotem, który nie prowadzi działalności operacyjnej. Emitent pośrednio poprzez Actinium Inwestycje i Gamex Inwestycje posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Gamex, uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Gamex.

Zgodnie z informacją przedstawioną w raporcie bieżącym 8/2016 z 26 stycznia 2016 r. opisane powyżej połączenie stanowi element (pierwszy etap) działań Emitenta zmierzających do realizacji zamiaru połączenia z Kredyt Inkaso S.A. w Warszawie.

Ponadto, z treści Informacji wynika, że Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku dokonał rejestracji zmian Statutu Emitenta, o których treści Emitent informował raportem bieżącym nr 34/2016 z dnia 25 marca 2016 r. tj.:

1) §7a o następującej treści:

"§ 7a

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 648.000 zł (słownie: sześćset czterdzieści osiem tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 648.000 zł (słownie: sześćset czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 7a ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2015 roku.”

otrzymał następujące brzmienie:

"§ 7a

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 738.000 zł (słownie: siedemset trzydzieści osiem tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda oraz 630.000 (słownie: sześćset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §7a ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C oraz akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2015 roku zmienionej uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 marca 2016 r. oraz uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 marca 2016 roku.”

2) §7b o następującej treści:

"§7b

1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 16 listopada 2018 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych zero groszy) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty).

2. Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.

3. W razie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z ust. 1 Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.”

otrzymał następujące brzmienie:

"§ 7b

1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 25 marca 2019 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych zero groszy) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty).

2. Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. W szczególności Zarząd jest uprawniony do:

a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru,

c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym.

3. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna nie może być niższa niż średni ważony kurs akcji Spółki w notowaniach giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu ostatnich trzech miesięcy.

4. W razie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z ust. 1 Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.”

Tekst jednolity statutu Emitenta stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zmiana w zakresie wysokości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, wskazana w §7a została zarejestrowana przez sąd rejestrowy, lecz nie została ujawniona w Dziale I, Rubryce 8, pozycji 6 rejestru przedsiębiorców, pomimo wniosku Emitenta w tym zakresie. Emitent niezwłocznie po otrzymaniu postanowienia sądu i ustaleniu przyczyny braku ujawnienia tej informacji wystąpi do sądu o uzupełnienie w tym zakresie postanowienia o wpisie.

Załączniki