GOBARTO (GOB): Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. – podjęcie decyzji o połączeniu Emitenta - raport 5

Raport bieżący nr 5/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W oparciu o § 5 ust. 1 pkt. 13) oraz § 19 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2014.133 j.t.) (dalej: Rozporządzenie), Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie informuje o podjęciu w dniu 12.04.2016 roku uchwały w przedmiocie powzięcia decyzji o zamiarze połączenia Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. (dalej: spółka przejmująca) ze spółkami zależnymi: Centrum Mięsne MAKTON sp. z o.o., Polskim Koncernem Mięsnym TUCZ sp. z o.o. oraz Polska Wołowina sp. z o.o. (dalej: spółki przejmowane).

Połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 515 § 1 w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie), bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej (spółka przejmująca dysponuje 100% udziałów w kapitałach zakładowych spółek przejmowanych) oraz bez wymiany udziałów spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej. Z uwagi na przejęcie przez spółkę przejmującą swoich spółek jednoosobowych, połączenie realizowane będzie w trybie uproszczonym, bez poddawania planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta.

Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. stwierdza, iż podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z Centrum Mięsne MAKTON sp. z o.o., Polskim Koncernem Mięsnym TUCZ sp. z o.o. oraz Polska Wołowina sp. z o.o. pozwoli na osiągnięcia wymiernych korzyści ekonomiczno – organizacyjnych, a także realizację celów długookresowych, którymi są przede wszystkim:

1. uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej oraz obniżenie kosztów funkcjonowania spółek zależnych,

2. obniżenie kosztów funkcjonowania służb wsparcia.

Mając na uwadze, iż spółka przejmująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym spółek przejmowanych nie zachodzi konieczność dokonywania nowej emisji akcji, co pozwoli na zachowanie wysokości kapitału zakładowego spółki przejmującej na dotychczasowym poziomie (278.002.290 zł, który składa się z 27.800.229 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 zł każda).

Spółką przejmującą, w rozumieniu art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jest:

• Polski Koncern Mięsny DUDA SA z siedzibą w Warszawie, ul. Kłobucka 25, 02-699 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000094093, REGON: 411141076, NIP: 6991781489.

Polski Koncern Mięsny DUDA SA jest podmiotem dominującym Grupy PKM Duda. Spółka funkcjonuje w sektorze mięsa wieprzowego. Główna działalność koncentruje się na skupie, uboju i rozbiorze mięsa, które w wielu asortymentach trafia do odbiorców na terenie całego kraju i na rynki eksportowe. Sferę produkcyjno-handlową Spółki uzupełnia działalność usługowa w zakresie zamrażania, składowania i transportu produktów spożywczych, wymagających specjalistycznego sprzętu chłodniczego. Zakład znajduje się w Grąbkowie (woj. wielkopolskie), a jego roczne moce ubojowe wynoszą ponad 1 mln sztuk trzody chlewnej. Bardzo ważne miejsce w strukturze Spółki zajmuje część dystrybucyjna będąca jednym z największych polskich dostawców mięsa i wędlin do detalu tradycyjnego.

Spółkami przejmowanymi, w rozumieniu art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych, są:

• Centrum Mięsne MAKTON spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Kłobucka 25, 02-699 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000428121, REGON: 146225059, NIP: 9512358614. Jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej jest Polski Koncern Mięsny DUDA SA; spółka powołana w celu działalności firm centralnych head office - nie prowadzi działalności operacyjnej;

• Polski Koncern Mięsny TUCZ spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Kłobucka 25, 02-699 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000435012, REGON: 146324637, NIP: 9512360657. Jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej jest Polski Koncern Mięsny DUDA SA; spółka zajmuje się organizacją i obsługą tuczu kontraktowego na potrzeby ubojni spółki przejmującej w Grąbkowie;

• Polska Wołowina spółka z o.o. z siedzibą w Grąbkowie, Grąbkowo 73, 63-930 Jutrosin, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000209741, REGON: 572127602, NIP: 7631965354. Jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej jest Polski Koncern Mięsny DUDA SA; spółka dawniej zajmująca się skupem i ubojem żywca wołowego, obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej;

Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. informuje, iż dokumentacja, o której mowa w § 19 ust. 2 i 3 Rozporządzenia przekazana zostanie do publicznej wiadomości w odrębnych raportach bieżących.