GOBARTO (GOB): Polski Koncern Mięsny DUDA SA – Polski Koncern Mięsny DUDA SA – Zawarcie warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej - raport 21

Raport bieżący nr 21/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE nr L 173/1)("Rozporządzenie MAR”), Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”, "Spółka”) przekazuje informację poufną dotyczącą zawarcia w dniu 24 sierpnia 2016 roku pomiędzy Spółką jako kupującym, a Panem Adamem Markiem Skwarek, zamieszkałym w Szczawnie-Zdroju ("AMS”), Panią Barbarą Izabelą Skwarek zamieszkałą w Szczawnie-Zdroju ("BIS”) (razem "Sprzedający”) warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów w spółce Meat-Pac spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wałbrzychu ("Meat-Pac”) ("Umowa”).

Przedmiot Umowy stanowi zobowiązanie Sprzedających do przeniesienia na Emitenta własności 100 % udziałów Meat-Pac, wolnych od wszelkich obciążeń wraz ze wszystkimi dotyczącymi ich i związanymi z nimi prawami i obowiązkami, oraz zobowiązanie Spółki do uiszczenia ceny za ww. udziały, z zastrzeżeniem ziszczenia się (lub zrzeczenia się) warunków zawieszających.

Cena sprzedaży ustalona została na kwotę 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych) ("Cena Sprzedaży”), przy czym ulegnie ona pomniejszeniu na podstawie bilansu zamknięcia (niezbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Meat-Pac przygotowanego zgodnie z Ustawą o Rachunkowości na Dzień Zamknięcia) o wartości i w sytuacjach wskazanych w Umowie, tj o: (a) wartość o jaką Kapitał Obrotowy Netto [kwota odpowiadająca wartości aktywów obrotowych Spółki Przekształconej (obejmujących zapasy, należności, środki pieniężne oraz rozliczenia międzyokresowe czynne), pomniejszonej o wartość krótkoterminowych zobowiązań bez krótkoterminowych zobowiązań finansowych, np. z tytułu leasingu, wraz z rozliczeniami międzyokresowymi biernymi Spółki Przekształconej] bez gotówki będzie w Dniu Zamknięcia mniejszy od kwoty 858.184 zł (osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt cztery złote), oraz (b) wartość o jaką poziom gotówki posiadanej przez Meat – Pac będzie w Dniu Zamknięcia mniejszy niż 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych), oraz (c) wartość o jaką Zobowiązania Finansowe Meat-Pac będą w Dniu Zamknięcia większe od kwoty 1.200.000 zł (jeden milion dwieście tysięcy złotych); oraz (d)kwotę straty netto Meat – Pac na Dzień Zamknięcia.

Zamknięcie transakcji sprzedaży udziałów Meat-Pac, w tym zawarcie odpowiedniej umowy rozporządzającej ww. udziałami, Strony uzależniły od ziszczenia się następujących warunków zawieszających:

1. uzyskania przez Emitenta Zgody Prezesa UOKiK;

2. uregulowania sytuacji prawnej logotypu "MEAT-PAC”;

3. zgłoszenia do GIODO kompletnego i należycie opłaconego wniosku o rejestrację zbioru danych obejmującego dane osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą w zakresie w jakim przetwarzane dane służą Meat – Pac do celów marketingowych, dochodzenia roszczeń oraz rozpatrywania reklamacji;

4. zawarcia przez Meat-Pac oraz podmiot powiązany Sprzedających umowy cesji, na podstawie której Meat-Pac przeniesie określone przez Strony wierzytelności na rzecz ww. podmiotu oraz zapłaty ceny stosownie do treści umowy cesji;

5. niewystąpienia istotnej negatywnej zmiany zastrzeżonej w Umowie na rzecz Sprzedających;

6. niewystąpienia istotnej negatywnej zmiany zastrzeżonej w Umowie na rzecz Emitenta;

7. niewystąpienia istotnej wadliwości oświadczenia i zapewnienia złożonych przez Sprzedających;

8. zawarcia przez Kupującego, Sprzedających oraz BEKPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu umowy sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia BEKPOL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Wałbrzychu.

Strony Umowy mogą zrzec się (w całości lub w części) warunków zawieszających zastrzeżonych na ich rzecz (Spółka – warunek nr 1 - 4 i 6 – 8; Sprzedający – warunek nr 5). Warunki, co do których nastąpiło zrzeczenie się będą uważane za niezastrzeżone (w całości lub w części).

Zamknięcie transakcji sprzedaży udziałów Meat- Pac nastąpi po ziszczeniu się (lub zrzeczeni się) ostatniego z ww. warunków zawieszających (Dzień Zamknięcia).

Zobowiązanie do zbycia udziałów Meat - Pac ma charakter umowy przedwstępnej, której zawarcie nastąpi nie później niż do dnia 31 października 2016 r.

Emitent może odstąpić od Umowy nie później niż do dnia 07 listopada 2016 roku ze skutkiem natychmiastowym w przypadku: (a) niespełnienia wszystkich warunków zawieszających do dnia 31 października 2016 roku, (b) nieprzystąpienia przez któregokolwiek ze Sprzedających do czynności w Dniu Zamknięcia pomimo spełnienia (lub zrzeczenia się) warunków zawieszających, (c) naruszenia przez Sprzedających lub Meat-Pac, zobowiązań wynikających z Umowy lub wszelkich innych dokumentów zawartych w związku z jej wykonaniem, jeżeli takie naruszenie nie zostanie naprawione w terminie 10 dni roboczych od dnia poinformowania Spółki przez Sprzedających albo Sprzedających przez Spółkę, w zależności od sytuacji, o takim naruszeniu,

Sprzedający mogą odstąpić od Umowy nie później niż do Dnia Zamknięcia ze skutkiem natychmiastowym jedynie w przypadku nieprzystąpienia przez Spółkę do czynności w Dniu Zamknięcia pomimo spełnienia (lub zrzeczenia się) warunków zawieszających.

Tytułem zabezpieczenia roszczeń Spółki wynikających z wadliwości oświadczeń i zapewnień Sprzedających oraz niektórych roszczeń osób trzecich, Spółka zatrzyma część ceny sprzedaży w łącznej wysokości 1.000.000 zł (jeden milion złotych), pod warunkiem:

a) braku konieczności dokonania korekty ceny sprzedaży lub

b) niezgłoszenia przez Spółkę do dnia zapłaty poszczególnych rat roszczenia objętego zabezpieczeniem.

Wypłata ww. kwoty zatrzymanej będzie dokonywana na rzecz Sprzedających w ratach wskazanych poniżej:

- 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) płatne w pierwszym dniu roboczym po upływie 1 roku od dnia zamknięcia transakcji;

- 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) płatne w pierwszym dniu roboczym po upływie 2 lat od dnia zamknięcia transakcji;

-250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) płatne w pierwszym dniu roboczym po upływie 6 lat od dnia zamknięcia transakcji.

W przypadki korekty Ceny Sprzedaży, kwota raty z pierwszego myślnika zostanie pomniejszona o kwotę ww. korekty.

W razie zgłoszenia przez Spółkę, do dnia zapłaty poszczególnych rat, roszczenia Spółki z tytułów, o których mowa powyżej, raty zostaną wypłacone Sprzedającym w kwotach pomniejszonych o kwoty roszczeń Spółki uznanych przez Sprzedających, a w razie sporu co do wysokości tych roszczeń o kwoty przyznane Spółce przez sąd arbitrażowy.

Zapłata ww. rat Ceny Sprzedaży na rzecz Sprzedających zostanie zabezpieczona gwarancją bankową wydaną na koszt Emitenta.

Umowa przewiduje ponadto, zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej przez Sprzedających lub podmioty z nimi powiązane oraz zasady zachowania poufności co do treści Umowy.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż zawarta Umowa wpisuje się strategię działania na lata 2015-2019, ogłoszoną raportem bieżącym nr 35/2015 z 23.07.2015 r., bowiem poprzez przejęcie Meat-Pac Emitent rozszerzy zasięg działania terytorialnego segmentu dystrybucyjnego.