GOBARTO (GOB): Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. – przekazanie do publicznej wiadomości planu połączenia - raport 7

Raport bieżący nr 7/2016

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
W oparciu o § 5 ust. 1 pkt. 13) oraz § 19 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2014.133 j.t.) (dalej: Rozporządzenie), oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2016 z dnia 13 kwietnia 2016 roku w przedmiocie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A., jako spółki przejmującej (dalej: spółka przejmująca) ze spółkami zależnymi: Centrum Mięsne MAKTON sp. z o.o., Polskim Koncernem Mięsnym TUCZ sp. z o.o. oraz Polska Wołowina sp. z o.o. jako spółkami przejmowanymi (dalej: spółki przejmowane), Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. (dalej: Emitent) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia wraz z załącznikami, uzgodniony pomiędzy łączącymi się spółkami w dniu 31 marca 2016 roku.

Plan Połączenia sporządzony został zgodnie z art. 499 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: Ksh). Połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art. art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 515 § 1 w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie), bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej (spółka przejmująca dysponuje 100% udziałem w kapitałach zakładowych Spółek przejmowanych) oraz bez wymiany udziałów Spółek przejmowanych na akcje Spółki przejmującej (Spółka przejmująca nie obejmie w związku z połączeniem akcji własnych).

Z uwagi na przejęcie przez Spółkę przejmującą swoich spółek jednoosobowych, połączenie realizowane będzie w trybie uproszczonym, w myśl art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, w związku z czym Plan połączenia nie zawiera:

1. stosunku wymiany udziałów Spółek przejmowanych na akcje Spółki przejmującej (art. 499 § 1 pkt 2 Ksh),

2. zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce przejmującej (art. 499 § 1 pkt 3 Ksh),

3. wskazania dnia, od którego udziały, o których mowa w lit. b) uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej (art. 499 § 1 pkt 4 Ksh).

Dodatkowo:

1. do planu połączenia nie zostaje dołączony projekt zmian umowy Spółki przejmującej, bowiem nie planuje się dokonania zmian Statutu Spółki przejmującej powiązanych z połączeniem (art. 499 § 2 pkt 2 Ksh),

2. zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawnej i uzasadnienia ekonomicznego (art. 501 ksh),

3. nie jest wymagane poddanie planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym sporządzenie przez biegłego rewidenta opinii (art. 502 – 503 ksh),

4. łączenie się spółek będzie rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych Spółki przejmującej metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ust. 2 pkt. 2 Ustawy o rachunkowości. Na podstawie art. 12 ust. 3 w/w Ustawy księgi rachunkowe łączących się Spółek nie będą zamykane,

5. Spółka przejmująca zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe. W związku z tym, nie jest wymagane dołączenie do planu połączenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia (art. 499 § 4 Ksh)

Plan połączenia będzie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Emitenta (www.pkmduda.pl) oraz spółek przejmowanych (www.makton.pl, www.polskawolowinaonline.pl oraz www.polskikoncernmiesnytucz.pl), nieprzerwanie począwszy do dnia 29 kwietnia 2016 roku, aż do dnia zakończenia walnego zgromadzenia spółki przejmującej oraz zgromadzeń wspólników spółek przejmowanych, na których zostaną podjęte uchwały w sprawie połączenia. W uwagi na powyższe, Plan Połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym [art. 500 § 2 (1) Ksh]

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 w zw. z § 19 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia.

Załączniki