GOBARTO (GOB): Polski Koncern Mięsny DUDA SA – zawarcie warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej - raport 20

Raport bieżący nr 20/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE nr L 173/1), Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”, "Spółka”) przekazuje informację poufną dotyczącą zawarcia w dniu 24 sierpnia 2016 roku pomiędzy Spółką jako kupującym a Panem Adamem Markiem Skwarek, zamieszkałym w Szczawnie-Zdroju ("AMS”), Panią Barbarą Izabelą Skwarek zamieszkałą w Szczawnie-Zdroju ("BIS”) oraz BEKPOL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wałbrzychu (KRS 0000143655) ("BEKPOL sp. z o.o.”) (razem "Sprzedający”) warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia BEKPOL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Wałbrzychu (KRS 0000523552) ("Spółka Przekształcona” lub "BEKPOL SK”) ("Umowa”).

Przedmiot Umowy stanowi zobowiązanie Sprzedających do przeniesienia na Emitenta własności 100 % udziałów Spółki Przekształconej, wolnych od wszelkich obciążeń wraz ze wszystkimi dotyczącymi ich i związanymi z nimi prawami i obowiązkami, oraz zobowiązanie Spółki do uiszczenia ceny za ww. udziały, z zastrzeżeniem ziszczenia się (lub zrzeczenia się) warunków zawieszających.

Cena sprzedaży ustalona została na kwotę 15.636.461,40 zł (piętnaście milionów sześćset trzydzieści sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt jeden złotych czterdzieści groszy) ("Cena Sprzedaży”), przy czym ulegnie ona pomniejszeniu na podstawie bilansu zamknięcia (niezbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Spółki Przekształconej przygotowanego zgodnie z Ustawą o Rachunkowości na Dzień Zamknięcia, o którym mowa poniżej) o wartości i w sytuacjach wskazanych w Umowie (podstawy pomniejszenia ceny wskazane zostały w akapitach poniżej).

Emitent przekazuje, iż przeniesienie własności udziałów spółki na Emitenta nastąpi z chwilą podpisania umowy rozporządzającej oraz uznania rachunków Sprzedających Ceną Sprzedaży pomniejszoną o:

1. kwotę zatrzymaną tytułem zabezpieczenia roszczeń Spółki, o której mowa poniżej;

2. kwotę pomniejszenia Ceny Sprzedaży, o czym mowa powyżej;

3. cenę sprzedaży aktywów nieoperacyjnych w kwocie 2.657.709,72 zł (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziewięć złotych siedemdziesiąt dwa grosze);

4. kwotę pożyczki, w łącznej wysokości 977.171,64 zł (dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto siedemdziesiąt jeden złotych i sześćdziesiąt cztery grosze);

5. kwotę ceny za cesje, tj. kwoty należnej BEKPOL SK od BEKPOL sp. z o. o. z tytułu umowy przelewu wierzytelności zawartej pomiędzy BEKPOL SK (Cedent) a BEKPOL sp. o. o. (Cesjonariusz), na podstawie której BEKPOL SK przeniósł określone wierzytelności na rzecz BEKPOL sp. z o. o. w kwocie 488.201,95 zł (czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście jeden złotych i dziewięćdziesiąt pięć groszy).

Dodatkowo cena sprzedaży ulegnie pomniejszeniu na podstawie bilansu zamknięcia (niezbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Spółki Przekształconej przygotowanego zgodnie z Ustawą o Rachunkowości na Dzień Zamknięcia, o którym mowa poniżej) o wartości i w sytuacjach wskazanych w Umowie, tj. o: (a) wartość, o jaką kapitał obrotowy netto [kwota odpowiadająca wartości aktywów obrotowych Spółki Przekształconej (obejmujących zapasy, należności, środki pieniężne oraz rozliczenia międzyokresowe czynne), pomniejszonej o wartość krótkoterminowych zobowiązań bez krótkoterminowych zobowiązań finansowych, np. z tytułu leasingu, wraz z rozliczeniami międzyokresowymi biernymi Spółki Przekształconej] bez gotówki będzie w Dniu Zamknięcia mniejszy od kwoty 2.716.834 zł (dwa miliony siedemset szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści cztery złote), oraz (b) wartość o jaką poziom gotówki posiadanej przez Spółkę Przekształconą będzie w Dniu Zamknięcia mniejszy niż 2.795.059 zł (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt dziewięć złotych), oraz (c) wartość o jaką zobowiązania finansowe Spółki Przekształconej będą w Dniu Zamknięcia większe od kwoty 560.000 zł (pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych), oraz (d) kwotę straty Spółki Przekształconej na Dzień Zamknięcia albo powiększeniu o łączną kwotę podatku dochodowego płatną przez Sprzedających z tytułu zysku zrealizowanego przez BEKPOL SK w okresie od 1 października 2016 r. do dnia 31 października 2016 r., o ile taki podatek będzie płatny przez Sprzedających z tytułu uczestnictwa w zysku spółki komandytowej.

Tytułem zabezpieczenia roszczeń Spółki wynikających z wadliwości oświadczeń i zapewnień Sprzedających oraz niektórych roszczeń osób trzecich, Spółka zatrzyma część Ceny Sprzedaży w łącznej wysokości 3.000.000 zł (trzy miliony złotych), która będzie wypłacana na rzecz Sprzedających, pod warunkiem:

a) braku konieczności dokonania korekty ceny sprzedaży lub

b) niezgłoszenia przez Spółkę do dnia zapłaty poszczególnych rat roszczenia objętego zabezpieczeniem;

c) a w przypadku raty, o której mowa w myślniku pierwszym poniżej - dodatkowo pod warunkiem, że do dnia bezpośrednio poprzedzającego jej zapłatę umowa o świadczenie usług która ma zostać zawarta pomiędzy Spółką, jako zleceniodawcą a AMS, jako zleceniobiorcą, nie zostanie rozwiązana przez wypowiedzenie dokonane przez Spółkę ze skutkiem natychmiastowym

Wypłata ww. kwoty zatrzymanej będzie dokonywana na rzecz Sprzedających w ratach wskazanych poniżej:

- 1.500.000 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) płatne w pierwszym dniu roboczym po upływie 1 roku od dnia zamknięcia transakcji;

- 750.000 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) płatne w pierwszym dniu roboczym po upływie 2 lat od dnia zamknięcia transakcji;

- 750.000 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) płatne w pierwszym dniu roboczym po upływie 6 lat od dnia zamknięcia transakcji.

W przypadku korekty Ceny Sprzedaży, kwota raty z pierwszego myślnika zostanie pomniejszona o kwotę ww. korekty.

W razie zgłoszenia przez Spółkę, do dnia zapłaty poszczególnych rat, roszczenia Spółki z tytułów, o których mowa powyżej, raty zostaną wypłacone Sprzedającym w kwotach pomniejszonych o kwoty roszczeń Spółki uznanych przez Sprzedających, a w razie sporu co do wysokości tych roszczeń – o kwoty przyznane Spółce przez sąd arbitrażowy.

Dodatkowo, w przypadku spadku rocznego zysku EBIDTA Spółki Przekształconej poniżej poziomu założonego przez Strony (1 500 000 zł), kwota I raty zostanie pomniejszona o różnicę pomiędzy ww. wartością a rzeczywiście wypracowaną kwotą zysku EBIDTA, chyba że spadek podyktowany będzie okolicznościami nieznanymi lub trudnymi do przewidzenia, niezwiązanymi z działalnością operacyjną Spółki Przekształconej lub z ogólnym ryzykiem jej prowadzenia.

Zabezpieczeniem roszczeń Spółki wynikających z Umowy Sprzedający mają obowiązek ustanowienia hipoteki na należącej do nich nieruchomości.

Zapłata ww. rat Ceny Sprzedaży na rzecz Sprzedających zostanie z kolei zabezpieczona gwarancją bankową wydaną na koszt Emitenta.

Zamknięcie transakcji sprzedaży udziałów Spółki Przekształconej, w tym zawarcie odpowiedniej umowy rozporządzającej ww. udziałami, Strony uzależniły od ziszczenia się następujących warunków zawieszających:

1. prawomocnego zarejestrowanie przez właściwy sąd rejestrowy przekształcenia BEKPOL SK;

2. uzyskania przez Emitenta Zgody Prezesa UOKiK;

3. uzgodnienia na piśmie przez Sprzedających i Spółkę treści Umowy Przekazu Ceny Sprzedaży Aktywów Nieoperacyjnych;

4. brak prawa pierwokupu udziałów Spółki Przekształconej przez Agencję Nieruchomości Rolnych;

5. wykreślenia hipotek z księgi wieczystej nr SW1W/00026714/5;

6. uzgodnienia na piśmie przez Sprzedających i Emitenta treści umowy współpracy satysfakcjonującej dla Spółki;

7. niewystąpienia istotnej negatywnej zmiany zastrzeżonej w Umowie na rzecz Sprzedających;

8. niewystąpienia istotnej negatywnej zmiany zastrzeżonej w Umowie na rzecz Emitenta;

9. niewystąpienia istotnej wadliwości oświadczenia i zapewnienia Sprzedających;

10. prawomocnego zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany firmy BEKPOL sp. z o.o. w ten sposób, że w ww. firmie nie będzie występowało słowo "Bekpol” ani żadne odniesienie do ww. słowa;

11. ziszczenia się warunków zawieszających przewidzianych w umowie sprzedaży udziałów Meat-Pac spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wałbrzychu (KRS 0000416532) (pkt 1 – 7).

Strony Umowy mogą zrzec się (w całości lub w części) warunków zawieszających zastrzeżonych na ich rzecz (Spółka – warunek nr 1 -6 i 8 – 11; Sprzedający – warunek nr 7), Warunki, co do których nastąpiło zrzeczenie się będą uważane za niezastrzeżone (w całości lub w części).

Zamknięcie transakcji sprzedaży udziałów Spółki Przekształconej nastąpi po ziszczeniu się (lub zrzeczeniu się) ostatniego z ww. warunków zawieszających (Dzień Zamknięcia).

Zobowiązanie do zbycia udziałów Spółki Przekształconej ma charakter umowy przedwstępnej, której zawarcie nastąpi nie później niż do dnia 31 października 2016 r.

Emitent może odstąpić od Umowy nie później niż do 07 listopada 2016 roku ze skutkiem natychmiastowym w przypadku: (a) niespełnienia wszystkich warunków zawieszających do dnia 31 października 2016 roku, (b) nieprzystąpienia przez któregokolwiek ze Sprzedających do czynności przewidzianych na Dzień Zamknięcia, pomimo spełnienia (lub zrzeczenia się) warunków zawieszających, (c) naruszenia przez Sprzedających, BEKPOL SK lub, po Przekształceniu, Spółkę Przekształconą, zobowiązań wynikających z Umowy lub wszelkich innych dokumentów zawartych w związku z wykonaniem Umowy lub z nią związanych, jeżeli takie naruszenie nie zostanie naprawione w terminie 10 dni roboczych od dnia poinformowania Spółki przez Sprzedających albo Sprzedających przez Spółkę, w zależności od sytuacji, o takim naruszeniu.

Sprzedający mogą odstąpić od Umowy nie później niż do Dnia Zamknięcia ze skutkiem natychmiastowym jedynie w przypadku nieprzystąpienia przez Spółkę do czynności w Dniu Zamknięcia pomimo spełnienia (lub zrzeczenia się) warunków zawieszających.

Umowa przewiduje ponadto zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej przez Sprzedających lub podmioty z nimi powiązane oraz zasady zachowania poufności co do treści Umowy.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż zawarta Umowa wpisuje się strategię działania na lata 2015-2019, ogłoszoną raportem bieżącym nr 35/2015 z 23.07.2015 r., bowiem poprzez przejęcie spółki z o. o. powstałej na skutek przekształcenia Spółka BEKPOL SK Emitent rozszerzy zasięg działania terytorialnego segmentu dystrybucyjnego.