LARK (LRK): Porozumienie restrukturyzacyjne - raport 104

Porozumienie zawarte zostało z jednej strony przez PPWK S.A. oraz

PPWK Inwestycje sp. z o.o. a następującymi wierzycielami

finansowymi:

1) Bank Przemysłowo-Handlowy PBK Spółka Akcyjna z siedzibą w 

Krakowie,

2) BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie,

3) Sodexho Pass Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

4) Firma Handlowo-Konsultingowa Wipol Sp. z o.o. z siedzibą w 

Gdyni,

5) Wodociągi Kieleckie Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,

6) Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

Istotne warunki Porozumienia

Przedmiot porozumienia

Porozumienie określa zasady spłaty przez PPWK S.A. na rzecz

Wierzycieli przysługujących im wierzytelności do dnia 31 grudnia

2005 r. na łączną kwotę 30,12 mln złotych. Umowa została uznana za

znaczącą ze względu na udział wartości umowy w kapitałach własnych

PPWK S.A.

Porozumienie określa również zasady ustanowienia zabezpieczeń

spłaty Wierzycieli, w tym ustanowienie zastawu na wartościach

niematerialnych i prawnych oraz znakach towarowych PPWK S.A. oraz

zasady emisji obligacji, które mają nabyć niektórzy z wierzycieli

finansowych wskazanych powyżej, w miejsce dotychczas posiadanych

bonów dłużnych i obligacji PPWK S.A.

Spłata wierzytelności

Spłata długu wobec BPH PBK S.A. oraz BRE Bank S.A. opierać się

będzie na aneksowaniu umów kredytowych zawartych z tymi bankami

przedłużających okres spłaty kredytu, ustalające nowe

oprocentowanie (WIBOR+2,5%). Odsetki płatne będą począwszy od 31

grudnia 2003 r. Odsetki od 1 stycznia 2004 r. płatne będą

miesięcznie. Spłata kapitału rozpocznie się w lipcu 2003 r.

Spłata długu wobec pozostałych wierzycieli finansowych polegać

będzie na emisji obligacji o zapadalności na koniec 2003 r., 2004

r. oraz 2005 r. Kupon od obligacji wynosić będzie WIBOR+2,5% i 

płatny będzie począwszy od lipca 2003 r. miesięcznie.

Odsetki za opóźnienie w płatnościach dotychczasowych

wierzytelności uregulowane zostaną do dnia 31 grudnia 2003 r.

Odsetki równe będą WIBOR+2,5%.

Do końca 2005 roku zadłużenie Spółki zostanie obniżone do poziomu

11 mln złotych.

Sprzedaż nieruchomości

PPWK oraz PPWK Inwestycje zobowiązują się sprzedać do dnia 31

grudnia 2003 r. nieruchomości w Warszawie przy ul. Solec 18/20.

Wpływy ze sprzedaży nieruchomości przeznaczone zostaną w całości

na spłatę zabezpieczonego hipoteką kredytu wobec BRE Bank S.A.

Sprzedaż Akcji Własnych

PPWK S.A. i PPWK Inwestycje zobowiązują się podjąć działania

zmierzające do jak najszybszej sprzedaży, nie później jednak niż

do dnia 31 grudnia 2003 r. posiadanych akcji własnych w liczbie

1.112.513 akcji. Środki ze sprzedaży Akcji Własnych zostaną w 

całości przekazane na rzecz wszystkich Wierzycieli na zasadach

płatności pro rata.

Zabezpieczenie wierzytelności

1) ustanowienie zastawu rejestrowego (poprzedzonego ustanowieniem

zastawu zwykłego) na wartościach niematerialnych i prawnych

należących do PPWK, stanowiących zorganizowaną część

przedsiębiorstwa PPWK, oraz na należących do PPWK znakach

towarowych, - zgodę na ustanowienie zastawu wyraziło Walne

Zgromadzenie PPWK w dniu 20 września 2002 r., warunki umowy

zastawu przewidywać będą zaspokojenie wierzycieli w drodze

przejęcia na własność zastawu rejestrowego za cenę 20 000 000 zł,

2) cesję wierzytelności wobec nowoczesnych sieci dystrybucyjnej

(hiper i supermarketów oraz sieci paliw) oraz rachunek zastrzeżony

prowadzony przez BRE Bank,

3) poddanie się egzekucji w trybie art. 777 KPC, a w przypadku BPH

PBK oraz BRE Bank w trybie przepisów prawa bankowego.

4) PPWK zabezpieczy zobowiązanie do przekazania całej ceny ze

sprzedaży Akcji Własnych wobec wszystkich Wierzycieli, włączając

do tego również wierzytelności BRE Bank z tytułu Kredytu

Obrotowego BRE Bank, poprzez ustanowienie blokady na rachunku

papierów wartościowych Akcji Własnych, z prawem PPWK do ich

sprzedaży, lecz z obowiązkiem przekazania całej uzyskanej ceny ze

sprzedaży na rzecz Wierzycieli na zasadach płatności pro rata.

Zastaw

Zastaw, o którym mowa powyżej ustanowiony został na wartościach

niemeterialnych i prawnych (majątkowych prawa autorskich do

utworów kartograficznych posiadanych przez PPWK S.A.) i znakach

towarowych. Wartość zabezpieczanych aktywów w księgach

rachunkowych PPWK S.A. wynosi 8,7 mln. Ustanawiany zastaw

rejestrowy przewidywać będzie możliwość zaspokojenia się

wierzycieli poprzez nabycie własności przedmiotu zastawu za

wartość równą 20 mln zł.

Emisja Obligacji

Obligacje zostaną zaoferowane w zamian za wierzytelności z tytułu

bonów dłużnych i obligacji PPWK S.A. Emisja obligacji będzie

emisją kierowaną do Sodexho Pass Polska Sp. z o.o. z siedzibą w 

Warszawie, Firma Handlowo-Konsultingowa Wipol Sp. z o.o. z 

siedzibą w Gdyni, Wodociągi Kieleckie Sp. z o.o. z siedzibą w 

Kielcach, Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w 

Warszawie. Podstawowe warunki emisji będą następujące:

a. wartość nominalna jednej obligacji wynosić będzie 1.000 zł

(słownie: jeden tysiąc złotych) łączna wartość emisji obligacji

wynosić będzie 9,6 mln zł,

b. cena emisyjna jednej obligacji równa będzie jej wartości

nominalnej,

c. obligacje będą obligacjami na okaziciela,

d. obligacje wszystkich serii będą natychmiast wymagalne przed

terminem ich wykupu w przypadku wypowiedzenia porozumienia z dnia

27 listopada 2002 r., zwanego dalej Porozumieniem,

e. obligacje będą obligacjami zabezpieczonymi poprzez zastaw

rejestrowy na wartościach niematerialnych i prawnych oraz znakach

towarowych PPWK S.A. oraz cesję wierzytelności wobec nowoczesnych

sieci dystrybucyjnych (hiper i supermarketów oraz sieci paliw)

oraz umowy rachunku zastrzeżonego prowadzonego przez BRE Bank

S.A.,

f. PPWK S.A. uprawniona będzie do wykupu obligacji przed dniem ich

zapadalności.

Relacja wartości emisji obligacji do wartości kapitałów własnych

emitenta wynosi 34,1%.

Relację wartości emisji obligacji i wszystkich uprzednio

wyemitowanych i nieumorzonych obligacji emitenta do wartości

kapitałów własnych emitenta wynosi 54%, przy czym emitowane

obligacje mają zostać nabyte w zamian za umorzenie wszystkich do

tej pory wyemitowanych i nieumorzonych obligacji PPWK S.A.

PPWK S.A. nie planuje ubiegać się o wprowadzenie obligacji do

publicznego obrotu.