INTERIA.PL (INTERIA): Porządek obrad NWZA INTERIA.PL i zmiany w statucie - raport 12

Raport bieżący nr 12/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając zgodnie z art. § 39 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd INTERIA.PL S.A. informuje, że zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INTERIA.PL S.A. na dzień 9 kwietnia 2008 r. Zgromadzenie odbędzie się w Krakowie, os. Teatralne 9a o godz. 10.00.

Porządek obrad:

1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

2) Wybór Przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Przyjęcie porządku obrad walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

5) Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6) Podjęcie uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki.

7) Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.

8) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

9) Wolne wnioski.

10) Zamknięcie obrad.

Proponowane zmiany Statutu Spółki:

1) § 6 Statutu

Brzmienie aktualne:

"Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności wytwórczej, handlowej, usługowej i badawczo - rozwojowej na własny rachunek lub w pośrednictwie w zakresie:

a) informatyki i działalności pokrewnej:

- doradztwa w zakresie sprzętu komputerowego;

- doradztwa w zakresie oprogramowania i dostarczania oprogramowania;

- przetwarzania danych;

- baz danych;

- obsługi i naprawy maszyn biurowych, księgujących i liczących;

- pozostałej działalności związanej z informatyką;

b) prowadzenie prac badawczo - rozwojowych;

c) działalności wydawniczej, poligraficznej i reprodukcji zapisanych nośników informacji;

d) telekomunikacji;

e) pośrednictwa finansowego z wyjątkiem ubezpieczeń i funduszu emerytalno -rentowego;

f) działalności pomocniczej związanej z pośrednictwem finansowym;

g) obsługi nieruchomości;

h) pozostałej działalności związanej z prowadzeniem interesów;

i) edukacji;

j) działalności związanej z rekreacją, kulturą i sportem;

k) pozostałej działalności usługowej;

l) handlu hurtowego i komisowego;

m) handlu detalicznego;

n) wynajmu maszyn i sprzętu;

o) działalności operatorskiej w zakresie nowych mediów i multimediów;

p) usług reklamowych, promocyjnych i marketingowych;

q) pośrednictwo w sprzedaży usług turystycznych."

Brzmienie proponowane:

"Przedmiotem działalności Spółki jest (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności):

1) 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,

2) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,

3) 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,

4) 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,

5) 33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,

6) 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek,

7) 45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

8) 45.31.Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

9) 45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

10) 45.40.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich,

11) 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,

12) 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,

13) 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,

14) 46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych,

15) 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,

16) 58.11.Z Wydawanie książek,

17) 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),

18) 58.13.Z Wydawanie gazet,

19) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,

20) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,

21) 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,

22) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,

23) 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,

24) 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,

25) 59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,

26) 59.14.Z Działalność związana z projekcją filmów,

27) 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,

28) 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,

29) 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,

30) 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,

31) 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,

32) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,

33) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

34) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

35) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

36) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,

37) 63.12.Z Działalność portali internetowych,

38) 63.91.Z Działalność agencji informacyjnych,

39) 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,

40) 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,

41) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

42) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

43) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

44) 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,

45) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,

46) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,

47) 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,

48) 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,

49) 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),

50) 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,

51) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,

52) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

53) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

54) 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

55) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,

56) 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

57) 79.11.B Działalność pośredników turystycznych,

58) 79.12.Z Działalność organizatorów turystyki,

59) 85.51.Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych,

60) 85.52.Z Pozaszkolne formy edukacji artystycznej,

61) 85.59.A Nauka języków obcych,

62) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,

63) 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację,

64) 90.01.Z Działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych,

65) 90.02.Z Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych,

66) 90.03.Z Artystyczna i literacka działalność twórcza,

67) 90.04.Z Działalność obiektów kulturalnych,

68) 92.00.Z Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi,

69) 93.11.Z Działalność obiektów sportowych,

70) 93.12.Z Działalność klubów sportowych,

71) 93.13.Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej,

72) 93.19.Z Pozostała działalność związana ze sportem,

73) 93.21.Z Działalność wesołych miasteczek i parków rozrywki,

74) 93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna,

75) 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,

76) 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,

77) 95.21.Z Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,

78) 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana."

2) § 8 ust. 3 Statutu

Brzmienie aktualne:

"Akcje Spółki na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne."

Brzmienie proponowane:

"Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo akcji na okaziciela na akcje imienne może być dokonana na wniosek akcjonariusza."

3) § 11 Statutu

Brzmienie aktualne:

"Akcje mogą być umarzane na warunkach przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych."

Brzmienie proponowane:

"1. Akcje mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) za wynagrodzeniem lub nieodpłatnie. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.

2. Szczegółowe warunki umorzenia akcji, w tym wysokość wynagrodzenia przysługującego Akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia ustali uchwała Walnego Zgromadzenia."

4) § 12 Statutu

Brzmienie aktualne:

"1. Zbycie akcji imiennych wymaga każdorazowej zgody Rady Nadzorczej Spółki. Wyrażenie zgody lub odmowa powinna być wydana w ciągu 60 dni od daty złożenia przez akcjonariusza przedmiotowego wniosku. W razie gdy Rada Nadzorcza odmówi wyrażenia zgody na zbycie akcji, winna ona w terminie 2 (dwóch) miesięcy licząc od daty zgłoszenia przez akcjonariusza zamiaru zbycia akcji wskazać innego nabywcę. Cena zbywanych akcji odpowiadać będzie ich rynkowej wartości, a termin jej zapłaty wynosił będzie 60 dni. Zbycie akcji imiennych bez zgody Rady Nadzorczej jest bezskuteczne wobec Spółki.

2. W przypadku zbywania akcji imiennych przez Radio Muzyka Fakty Sp. z o. o. i Broker FM Sp. z o. o. - ComArch SA przysługuje prawo pierwokupu zbywanych akcji w terminie 4 (czterech) miesięcy licząc od daty zawiadomienia ComArch SA o treści umowy sprzedaży zawartej z osobą trzecią. Powyższe prawo pierwokupu nie przysługuje ComArch SA w przypadku zbywania akcji pomiędzy Radio Muzyka Fakty Sp. z o. o. i Broker FM Sp. z o. o.

3. W przypadku zbywania akcji imiennych przez ComArch SA - Radio Muzyka Fakty Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie i "Broker FM" Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie przysługuje prawo pierwokupu zbywanych akcji w terminie 4 (czterech) miesięcy licząc od daty zawiadomienia wyżej wymienionych osób o treści umowy sprzedaży zawartej z osobą trzecią."

Brzmienie proponowane:

"1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom..

2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

3. Walne Zgromadzenie może w całości lub w części wyłączyć zysk od podziału przeznaczając go na kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy, a także fundusze celowe Spółki.

4. Zarząd jest upoważniony do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

5. Wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy jest dopuszczalna, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku i przeznaczone na wypłatę dywidendy oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

6. O planowanej wypłacie zaliczek Zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat."

5) § 14 Statutu

Brzmienie aktualne:

"1. Zarząd Spółki składa się z trzech do pięciu osób (członków Zarządu), w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

2. Kadencja pierwszego Zarządu trwa dwa lata, a następnych trzy lata."

Brzmienie proponowane:

"1. Zarząd Spółki składa się z trzech do pięciu osób (członków Zarządu), w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na okres trzyletniej kadencji, odrębny dla każdego z członków Zarządu.

2. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie."

6) § 18 ust. 2 Statutu

Brzmienie aktualne:

"2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata."

Brzmienie proponowane:

"2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres trzyletniej kadencji, odrębny dla każdego z członków Rady Nadzorczej."

7) w § 19 ust. 2 Statutu proponuje się skreślenie punktu e) o treści:

"rozpatrywanie wniosków Zarządu i wyrażanie zgody na podejmowanie przez Spółkę czynności obejmujących rozporządzenie prawem lub zobowiązujących do świadczenia na rzecz Założycieli lub osób pozostających z Założycielami w jakichkolwiek związkach kapitałowych lub osobowych, których wartość przekracza kwotę ustaloną w uchwale Rady Nadzorczej;"

oraz zmianę oznaczeń pozostałych punktów, w ten sposób, że:

- dotychczasowy punkt f) uzyskuje oznaczenie e);

- dotychczasowy punkt g) uzyskuje oznaczenie f);

- punkt h) uzyskuje oznaczenie g) i otrzymuje brzmienie:

"g) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawami (z wyłączeniem umów barterowych) w kwocie przekraczającej jednorazowo lub łącznie z tego samego tytułu w okresie nieprzekraczającym 12 miesięcy, kwoty 1.000.000,- (jeden milion) złotych, jeżeli wydatki związane z takimi czynnościami nie zostały przewidziane w budżecie Spółki;"

- dotychczasowy punkt i) uzyskuje oznaczenie h);

- dotychczasowy punkt j) uzyskuje oznaczenie i) i otrzymuje brzmienie:

"i) wyrażanie zgody na tworzenie i likwidację oddziałów Spółki w Polsce i za granicą;"

- dotychczasowy punkt k) uzyskuje oznaczenie j);

- dotychczasowy punkt l) uzyskuje oznaczenie k).

8) § 24 punkt j) Statutu

Brzmienie aktualne:

"wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;"

Brzmienie proponowane:

"wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;"

9) § 24 punkt o) Statutu

Brzmienie aktualne:

"powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej i Zarządu;"

Brzmienie proponowane:

"powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;"

10) § 24 punkt p)

Brzmienie aktualne:

"wyrażanie zgody na zamianę akcji imiennych na okaziciela."

Brzmienie proponowane:

"wyrażanie zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela albo akcji na okaziciela na akcje imienne."

11) § 28 Statutu

Brzmienie aktualne:

"Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki."

Brzmienie proponowane:

"Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie."

12) § 32 Statutu

Brzmienie aktualne:

"1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji.

2. Walne Zgromadzenie może w całości lub w części wyłączyć zysk od podziału, przeznaczając go na kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy, a także na fundusze celowe Spółki.

3. Na pokrycie straty Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się osiem procent zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie jednej trzeciej kapitału zakładowego, a nadto może tworzyć kapitał rezerwowy i inne fundusze przeznaczone na cele specjalne, określone w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy."

Brzmienie proponowane:

"Na pokrycie straty Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się osiem procent zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie jednej trzeciej kapitału zakładowego, a nadto może tworzyć kapitał rezerwowy i inne fundusze przeznaczone na cele specjalne, określone w uchwale Walnego Zgromadzenia."

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przysługuje właścicielom akcji zwykłych na okaziciela, jeżeli najpóźniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia tj. do 2 kwietnia 2008 r. do godz. 17.00, złożą w siedzibie Spółki w Krakowie os. Teatralne 9a, imienne świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzające legitymację do realizacji uprawnień wynikających z akcji (zgodnie z art. 406 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi). Imienne świadectwo depozytowe powinno podawać w szczególności liczbę posiadanych akcji oraz informację o zablokowaniu akcji na rachunku papierów wartościowych do czasu ukończenia Zgromadzenia.

Właściciele akcji imiennych mają prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia (zgodnie z art. 406 § 1 kodeksu spółek handlowych).

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy osobiście lub przez przedstawicieli albo pełnomocników, działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy będzie udostępniona akcjonariuszom na ich żądanie w siedzibie Spółki w Krakowie os. Teatralne 9 a na zasadach i w terminach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych.
Grzegorz Błażewicz - Prezes Zarządu
Dariusz Mazurkiewicz - Wiceprezes Zarządu