POLYMETAL (POL): Postanowienie sądu
Zarząd Zakładów Dziewiarskich Mewa S.A. w Biłgoraju informuje o
otrzymaniu postanowienia Sądu Rejonowego w Lublinie, XI Wydz.
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o zarejestrowaniu zmian w
Statucie uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mewa
S.A. w dniu 11.12.2004 r. zgodnie z raportem bieżącym nr 18/2004
z dnia 12.12.2004
W związku z powyższym, Zarząd emitenta, w załączeniu, przekazuje
tekst jednolity Statutu uwzględniający zarejestrowane przez sąd
zmiany.
STATUT Zakładów Dziewiarskich Mewa S.A. w Biłgoraju
Tekst jednolity sporządzony przez Zarząd Spółki na podstawie:
1/Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z
dnia
4 października 1995 r. - akt notarialny rep. A nr 4836/1995 r.,
2/Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia
9 stycznia 1996 r. w sprawie:
a)uchylenia tekstu Statutu Spółki zawiązanej aktem notarialnym za
rep. A nr 11364/91 w całości od § 1 do § 37,
b)przyjęcia tekstu Statutu Spółki - całego, od art. 1 do art. 36
- w brzmieniu nadanym uchwałą nr 1 podjętą na Nadzwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 4 października 1995 r., -
akt notarialny rep.
A nr 96/1996,
3/Uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z
dnia
23 maja 1996 r. w sprawie zmian Statutu Spółki - akt notarialny
rep. A nr 1552/96.
4/ Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
z dnia
5 marca 1998 r. w sprawie zmian w Statucie Spółki - akt
notarialny
rep. A nr 596/98,
5/ Uchwał nr 4, 5, 6 oraz 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy
z dnia 10 sierpnia 1998 r. - akt notarialny rep. A nr
3381/1998 r.
6/ Uchwały nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z
dnia
24 maja 2001 r. - akt notarialny rep. A. Nr 1128/2001,
7/ Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
z dnia 11 grudnia 2003 r.- akt notarialny rep. A Nr 3539/2003
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1.
Spółka działa pod firmą Zakłady Dziewiarskie Mewa Spółka Akcyjna.
Spółka może używać także jako oznaczenie swego przedsiębiorstwa
skrótu Mewa S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
Artykuł 2.
Siedzibą Spółki jest Biłgoraj.
Artykuł 3.
3.1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
3.2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa
państwowego Zakłady Przemysłu Dziewiarskiego MEWA
Artykuł 4.
Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych, statutu, a
także innych właściwych przepisów prawa.
Artykuł 5.
5.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za
granicą.
5.2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze
Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
Artykuł 6.
Czas trwania Spółki jest nie ograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Artykuł 7.
Przedmiotem działalności Spółki jest:
Wykończanie materiałów włókienniczych - PKD 17.30 Z
Produkcja dzianin - PKD 17.60 Z
Produkcja ubrań roboczych - PKD 18.21 Z
Produkcja ubrań wierzchnich dla mężczyzn i chłopców pozostała -
PKD 18.22 A---
Produkcja ubrań wierzchnich dla kobiet i dziewcząt pozostała - PKD
18.22 B---
Produkcja bielizny - PKD 18.23 Z--------
Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży, gdzie indziej
nie sklasyfikowana - PKD 18.24 Z----------------
Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów
włókienniczych, odzieży, obuwia i artykułów skórzanych - PKD 51.16
Z-
Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego
towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie
sklasyfikowana - PKD 51.18 Z----
Sprzedaż hurtowa wyrobów włókienniczych - PKD 51.41 Z--------
Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia - PKD 51.42 Z--------
Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków - PKD 51.45 Z--------
Pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach -
PKD 52.12
Sprzedaż detaliczna wyrobów włókienniczych - PKD 52.41 Z
Sprzedaż detaliczna odzieży - PKD 52.42 Z
Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych - PKD 52.43 Z
Sprzedaż detaliczna artykułów sportowych - PKD 52.48 D
Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej -
PKD 52.61
Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową - PKD 52.63 Z
Pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej nie sklasyfikowane
- PKD 65.23.Z
Wynajem nieruchomości na własny rachunek - PKD 70.20 Z
Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń - PKD 71.34 Z
Badanie rynku i opinii publicznej - PKD 74.13 Z
Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania - PKD 74 14 A
Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności
gospodarczej - PKD 74.14 B
Działalność związana z organizacja targów i wystaw - PKD 74.84 A---
---
Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana
- PKD 74.84 B.
III. KAPITAŁ SPÓŁKI
Artykuł 8.
8.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.033.920,00 (jeden
milion trzydzieści trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia) złotych i
dzieli się na 516.960 (pięćset szesnaście tysięcy dziewięćset
sześćdziesiąt) akcji serii A o wartości nominalnej 2,00 (dwóch)
złotych każda, o numerach 000001 - 16960
8.2. Spółka tworzy kapitał zapasowy, który może być
przeznaczony na:---
a/ pokrycie straty,
b/ podwyższenie kapitału zakładowego.
8.3. Spółka tworzy kapitał rezerwowy w przypadkach określonych
przez odrębne przepisy.
Artykuł 9.
Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie
podlegają zamianie na akcje imienne.
Artykuł 10.
10.1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
..................
10.2. Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji następuje
poprzez obniżenie kapitału zakładowego.-------------------------
10.3. Spółka może nabywać własne akcje celem ich umorzenia.--------
--------
10.4. Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji określa w każdym
przypadku uchwała walnego zgromadzenia, podjęta na wniosek
zarządu.-----------------------
IV. WŁADZE SPÓŁKI
Artykuł 11.
Władzami Spółki są:
A. Zarząd.
B. Rada Nadzorcza.
C. Walne Zgromadzenie .
A. ZARZĄD.
Artykuł 12.
12.1. Zarząd Spółki składa się z dwóch do pięciu osób. Kadencja
Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu,
która trwa dwa lata. ..........
12.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek
Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu.
12.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.
12.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka
Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
Artykuł 13.
13.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania
Spółką
z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy
statut dla pozostałych władz Spółki.
13.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być
powierzone poszczególnym jego członkom określi szczegółowo
regulamin Zarządu.
Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada
Nadzorcza.
Artykuł 14.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki
uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu, działający łącznie lub
członek Zarządu działający łącznie
z prokurentem.
Artykuł 15.
Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu
i reprezentuje Spółkę w sporach z nimi. Rada Nadzorcza może
upoważnić jednego lub więcej członków Rady do dokonania tych
czynności prawnych na warunkach określonych odpowiednią uchwałą.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 16.
W skład Rady Nadzorczej powoływanej przez Walne Zgromadzenie na
okres wspólnej trzyletniej kadencji wchodzi od pięciu do siedmiu
osób. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Artykuł 17.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz
jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza ---------
------------
Artykuł 18.
18.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na
kwartał..............
18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają
obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch
członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu
tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie
później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania.
Artykuł 19.
19.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne
zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na siedem
dni przed wyznaczoną datą posiedzenia, z zastrzeżeniem ust. 4.
19.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością
głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.
19.3. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał,
oddając
swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady
Nadzorczej. Nie dotyczy to spraw wprowadzonych do porządku obrad
na posiedzeniu Rady Nadzorczej..
19.4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, takich jak
np. telefon, telefaks lub poczta elektroniczna.
19.5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 nie
dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania
w czynnościach tych osób.........
19.6. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający
szczegółowy tryb działania Rady.
Artykuł 20.
20.1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do
indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
20.2. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez
głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez
każdą z grup mogą delegować
jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności
nadzorczych.
Artykuł 21.
21.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
21.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach
niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do
kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1/ wybór biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdania
finansowego zarządu za rok obrotowy,
2/ ocena rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
oraz sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami
i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,------------------
3/ ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo
pokrycia straty,----------------
4/ składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego
sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 2 i 3,-----------
5/ badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności
gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz
żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych
planów,-----------------
6/ wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie
akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej,
jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów
netto Spółki, według ostatniego bilansu,---------------------------
7/ powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, -----
---
8/ delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności
Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy
Zarząd
z innych powodów nie może działać.---------------------
Artykuł 22.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 23.
23.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w
czerwcu każdego roku;
23.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej
inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek
Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału
akcyjnego..................................................
23.3. Zarząd zwołuje nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu
dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 23.2.
23.4.Akcjonariusz lub akcjonariusze działający w porozumieniu i
jednocześnie będący właścicielem co najmniej 33% akcji mogą
zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli Zarząd lub Rada
Nadzorcza nie ogłoszą terminu zwołania nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w ciągu 60 dni od złożenia wniosku zgodnie z
postanowieniami statutu.------
23.5 Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
1/ w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia
w przepisanym terminie, 2/ jeżeli pomimo złożenia wniosku, o
którym mowa w art. 24.2, Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w terminie, o którym mowa
w art. 23.3.
Artykuł 24.
24.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w
porozumieniu
z Radą Nadzorczą. 24.2. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze
reprezentujący co najmniej 10% kapitału akcyjnego mogą żądać
umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia.
24.3. Żądanie, o którym mowa w art. 24.2, zgłoszone po ogłoszeniu
o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o
zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 25.
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu
siedziby Spółki.
Artykuł 26.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę
obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Artykuł 27.
27.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną
większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa
nie stanowią inaczej.-------
27.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4
oddanych głosów w sprawach:
1/ zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji,
2/ emisji obligacji, 3/ zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
4/ połączenia Spółki z inną Spółką,
5/ rozwiązania Spółki.
27.3. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających
świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane
osobiście poszczególnym Akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich
Akcjonariuszy, których dotyczą...
27.4. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała
lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot
wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być
zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań
powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę,
jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w
uzasadnionym w świetle okoliczności w przekonaniu tej osoby był w
najlepszym interesie Spółki...
Artykuł 28.
28.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne
głosowanie
zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków
władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
28.2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki
zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
Artykuł 29.
29.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej
lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych
do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
29.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
V. GOSPODARKA SPÓŁKI.
Artykuł 30.
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny. Regulamin
organizacyjny uchwala Zarząd Spółki a zatwierdza go Rada
Nadzorcza.
Artykuł 31.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Artykuł 32.
W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest
obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni
dzień roku, rachunek zysków
i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w
tym okresie.
Artykuł 33.
33.1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na :
1/ kapitał zapasowy,
2/ dodatkowy kapitał rezerwowy,
3/ dywidendy, 4/ inne cele określone uchwałą Walnego
Zgromadzenia.
33.2. Dzień ustalający prawo do dywidendy oraz termin wypłat
dywidendy określa i ogłasza Walne Zgromadzenie.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Artykuł 34.
Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym.