FAM (FAM): Postanowienie Sądu o połączeniu spółek FAM Grupa Kapitałowa S.A. i FAM Cynkowanie Ogniowe S.A. oraz zmianie statutu FAM Grupa Kapitałowa S.A. - raport 53

Raport bieżący nr 53/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki FAM Grupa Kapitałowa S.A. (dalej jako "FAM GK" lub "Spółka Przejmująca") informuje, że w dniu 20 października 2011 roku powziął informację, iż w dniu 17 października 2011 roku sąd rejestrowy właściwy dla Spółki Przejmującej, tj. Sąd Rejonowy dla m.st.Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia FAM GK ze spółką FAM Cynkowanie Ogniowe S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Avicenny 16, 54-611 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000312752 (dalej jako "FAM CO" lub "Spółka Przejmowana").

Działalność FAM GK koncentruje się na kwestiach związanych z zarządzaniem strategicznym holdingiem i budowie wartości portfela spółek zależnych, w szczególności nadzorem nad strategiami poszczególnych segmentów biznesowych, nadzorem właścicielskim nad spółkami portfelowymi, operacjami kapitałowymi (akwizycje, sprzedaż, fuzje, podziały spółek portfelowych) oraz koordynacją polityki finansowej (w tym szczególnie w zakresie pozyskiwania kapitału). FAM CO prowadzi działalność w branży cynkowniczej, w trzech własnych zakładach, świadcząc usługi zabezpieczenia antykorozyjnego elementów stalowych. Wśród zabezpieczanych przed korozją wyrobów znajdują się przede wszystkim systemy ogrodzeniowe, stalowe konstrukcje budowlane, kraty pomostowe, bariery drogowe. Firma prowadzi również działalność związaną z produkcją obiektów modułowych i stolarki otworowej w oparciu o markę Metalplast Oborniki.

Połączenie nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (dalej jako "KSH"ÂŹ) poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą oraz przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Zważywszy, że spółka FAM GK posiada 100% akcji w kapitale zakładowym spółki FAM CO stosownie do art. 515 § 1 KSH połączenie zostało dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego FAM GK.

Połączenie nastąpiło w trybie art. 516 KSH (połączenie uproszczone), tj. bez sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie i bez poddania planu połączenia badaniu przez biegłego.

W wyniku połączenia, FAM GK - zgodnie z art. 494 §1 KSH - wstąpiła z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki FAM CO.

Szczegółowe zasady połączenia zostały określone w Planie Połączenia uzgodnionym w dniu 22 lipca 2011 roku i opublikowanym w dniu 28.09.2011 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 188 /2011, poz. 12293.

Postanowienie jest skuteczne i wykonalne z chwilą jego wydania (art. 6945 § 2 Kodeksu postępowania cywilnego).

Jednocześnie w związku z zarejestrowaniem połączenia spółek, Sąd Rejonowy dla m.st.Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu FAM GK.

Statut został zmieniony na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAM GK z dnia 15 września 2011 roku w ten sposób, że:

W Artykule 6.1. Statutu FAM GK, do dotychczasowego brzmienia na końcu dodaje się następujące zapisy:

-Produkcja konstrukcji metalowych i ich części

-Produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania

-Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych

-Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków

-Obróbka metali i nakładanie powłok na metale

-Obróbka mechaniczna elementów metalowych

-Produkcja pojemników metalowych

-Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn

-Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana

-Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków

-Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych

-Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych

-Naprawa i konserwacja maszyn

-Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia

-Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane

-Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych

-Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane

-Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego

-Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu

-Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne

-Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane

-Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych

-Produkcja wyrobów formowanych na zimno

-Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej

-Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych

-Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków

-Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

-Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej

-Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych

-Przygotowanie terenu pod budowę

-Wykonywanie instalacji elektrycznych

-Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych

-Tynkowanie

-Zakładanie stolarki budowlanej

-Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian

-Malowanie i szklenie

-Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych

-Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych

-Transport drogowy towarów

-Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów

-Działalność w zakresie architektury

-Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych.

Dodaje się artykuł 6A Statutu FAM GK następującej treści:

Podjęcie przez Spółkę działalności, dla której wymagane jest uzyskanie koncesji lub zezwolenia nastąpi dopiero po uzyskaniu przez Spółkę stosownej koncesji lub zezwolenia.