KOGENERA (KGN): Powołanie Członków Rady Nadzorczej - raport 22

Raport bieżący nr 22/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd KOGENERACJI S.A. informuje, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 21 września 2017 r. powołało do Rady Nadzorczej KOGENERACJI S.A. z dniem 21.10.2017 r. na trwającą – zgodnie z §13 ust. 3 Statutu Emitenta – 3 (trzy) lata kadencję (Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3D/2017):

1. Krzysztof Skóra,

oraz pod warunkiem otrzymania przez Spółkę pisemnych oświadczeń (tj. kopii poświadczonych za zgodność z oryginałem przez radcę prawnego lub adwokata) złożonych przez lub w imieniu następujących akcjonariuszy EDF Polska S.A.: (i) EDF International SAS oraz (ii) EDF Investment II BV, przenoszących posiadanie wszystkich przysługujących im akcji imiennych w EDF Polska S.A. oraz potwierdzających wydanie dokumentów tychże akcji imiennych na rzecz PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. na trwającą – zgodnie z §13 ust. 3 Statutu Emitenta – 3 (trzy) lata kadencję następujących członków (Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3A,3B, 3C/2017):

2. Piotr Czak,

3. Jakub Frejlich,

4. Radosław Woszczyk.

Ww. warunek uważa się za spełniony z datą wpływu do Spółki ostatniego z ww. oświadczeń. Spółka odrębnym raportem poinformuje o spełnieniu się warunku.

***

Życiorysy Członków Rady Nadzorczej:

Pan Krzysztof SKÓRA, absolwent Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu, Wydział Zarządzania i Informatyki, kierunek Organizacja i Zarządzanie oraz absolwent studiów podyplomowych na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu: Finanse i Bankowość.

Od lutego 2016 r. do października 2016 r. Prezes Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. w Lubinie, w latach 2012 -2016 doradztwo gospodarcze, w latach 2008-2012 Wiceprezes Zarządu w Miejskim Przedsiębiorstwie Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o. w Lubinie, w latach 2006-2008 Prezes Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. w Lubinie, w latach 2003-2006 skarbnik Gminy Ruja, w latach 1999-2002 Wiceprezes Zarządu Dolnośląskiej Spółki Inwestycyjnej w Lubinie (Grupa Holdingowa KGHM Polska Miedź S.A.), w latach 1998-1999 Wiceprezes Zarządu Legnickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej S.A., w latach 1997-1998 Wiceprezes Zarządu Kwarce S.A. w Mikołajowicach (spółka Grupy Holdingowej Dolnośląskiej Spółki Inwestycyjnej S.A.), w latach 1995-1997 Dyrektor Departamentu Polityki Finansowej Dolnośląskiej Spółki Inwestycyjnej S.A. w Lubinie.

Pełnił funkcję Przewodniczącego lub Członka Rad Nadzorczych następujących spółek: PGE EJ1 Sp. z o.o. w 2016 roku, Polkomtel S.A. w Warszawie, Kupferhandelsges m.b.H w Wiedniu w latach 2006-2008, KGHM Polska Miedź S.A. w Lubinie w 2006 roku, R-PRH "Giełda Hurtowa” S.A. w Legnicy, ANCOR Sp. z o.o. w Polkowicach, Danipol Sp. z o.o. w Polkowicach, ZNM Zanam Sp. z o.o. w Polkowicach, CVC Sp. z o.o. w Legnicy w latach 1994-2005, KGHM Polska Miedź S.A. w Lubinie w latach 1991-1994. Posiada uprawnienia do zasiadania w Radach Nadzorczych spółek Skarbu Państwa.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Krzysztof Skóra spełnia kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust.3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. poz. 1089).

Pan Piotr CZAK, absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie (studia magisterskie na kierunku: Zarządzanie) oraz Politechniki Warszawskiej (studia podyplomowe Inżynieria gazownictwa).

W latach 2010-2011 analityk w RWE Polska i Orange Polska, w latach 2012-2013 konsultant, młodszy konsultant, praktykant w KPMG w Warszawie, w latach 2013-2015 starszy analityk w Accenture (Mannheim, Niemcy oraz w Warszawie), w latach 2015-2016 ekspert od polskiego rynku energii elektrycznej i gazu w Pöyry Management Consulting, Oxford, Wielka Brytania. Od kwietnia 2016 r. do obecnie Dyrektor Departamentu Rozwoju Biznesu w PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

Pan Jakub FREJLICH, absolwent Uniwersytetu Warszawskiego, Wydział Prawa i Administracji, kierunek prawo oraz absolwent Uniwersytetu Warszawskiego, Wydział Nauk Ekonomicznych, kierunek finanse i bankowość. Stypendysta programu Socrates Erasmus na Uniwersytecie w Antwerpii-Faculty of Applied Economics. Ukończył program rozwoju menedżerskiego Management prowadzony przez Ican Institute. Posiada uprawnienia do zasiadania w Radach Nadzorczych spółek Skarbu Państwa.

Z Grupą PGE związany od 2011 roku. Od 2014 roku Zastępca Dyrektora w Departamencie Skarbu i Relacji Inwestorskich w PGE Polskiej Grupie Energetycznej S.A. Odpowiedzialny za realizację obowiązków informacyjnych spółki giełdowej oraz wizerunek na rynkach finansowych i relacje z inwestorami rynków akcji oraz dłużnych, w tym agencjami ratingowymi. Uczestniczył, jako jeden z menedżerów ofert publicznych PGE na rynkach obligacji.

W latach 2014-2017 członek Rady Nadzorczej EXATEL S.A., spółki telekomunikacyjnej wchodzącej w skład Grupy PGE, w okresie od kwietnia 2016 do kwietnia 2017 roku pełnił funkcję Przewodniczącego tej Rady.

Pan Radosław WOSZCZYK, absolwent Szkoły Głównej Handlowej wydział Handel Wewnętrzny.

Zastępca Dyrektora Departamentu Kontrolingu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. w Warszawie od 2014 roku do obecnie, w 2017 roku Kierownik projektu M&A mającego na celu zakup aktywów EDF posiadanych w Polsce, Wiceprezes Zarządu p.o. Prezesa Zarządu EXATEL S.A. w Warszawie w latach 2015-2016, Dyrektor Departamentu Kontrolingu i Skarbu w PGE Energia Natury Sp. z o.o. w latach 2013-2014, Dyrektor Zarządzający w KOSMECH II z siedzibą w Milanówku w 2013 r., członek Zarządu EXATEL S.A. w 2012 r., Dyrektor Departamentu Kontrolingu Finansowego w PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. (następca prawny PSE SA) w latach 2007-2013. Członek Rady Dyrektorów w SwePol Link AB z siedzibą w Sztokholmie w latach 2006-2009, Kierownik Działu Controllingu w Zakładach Płyt Wiórowych w Grajewie oraz ZPW Prospan w Wieruszowie w latach 2001-2002.

Posiada uprawnienia do zasiadania w Radach Nadzorczych spółek Skarbu Państwa.

Przewodniczący Rad Nadzorczych: PGE Energia Odnawialna S.A. z siedzibą w Warszawie (od 2014 roku do obecnie), Przedsiębiorstwo Transportowo-Sprzętowe Betrans Sp. z o.o. z siedzibą w Bełchatowie (2011-2012), PGE ZEŁT Obrót Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (2009-2010), Zakład Energetyczny Warszawa Teren S.A. z siedzibą w Warszawie (2007-2010), EXATEL S.A. z siedzibą w Warszawie (2006-2008) oraz członek Rad Nadzorczych: Elektrownia Wiatrowa Resko Sp. z o.o. z siedzibą w Czymanowie (2011), PSE Electra S.A. z siedzibą w Warszawie (2004-2007), PSE Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (2004-2006), PSE Wschód Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu (2003-2004).

***

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Krzysztof Skóra Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 21 września 2017 r. z zastrzeżeniem terminu nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, jak również nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity: Dz.U. z 2017 r. poz. 700 z pozn. zm.).

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami według najlepszej wiedzy w chwili złożenia przedmiotowego oświadczenia Członkowie Rady Nadzorczej powołani w dniu 21 września 2017 r. warunkowo: Pan Piotr Czak, Pan Jakub Frejlich oraz Pan Radosław Woszczyk na dzień ziszczenia warunku co do ich powołania:

- nie będą prowadzili działalności konkurencyjnej poza przedsiębiorstwem KOGENERACJA S.A.,

- nie będą uczestniczyli w spółkach konkurencyjnych jako wspólnicy spółek cywilnych, spółek osobowych lub jako członkowie organu spółki kapitałowej, ani w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członkowie jej organu,

- nie będą istniały wpisy dotyczące ich osób w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity: Dz.U. z 2017 r. poz. 700 z pozn. zm.).

Szczegółowa podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 22 i §28 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 133).