GRENEVIA (GEA): Powołanie członków Rady Nadzorczej na nową kadencję - raport 40

Raport bieżący nr 40/2019

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd FAMUR S.A. (,,Emitent" lub "Spółka") informuje, że w dniu 17 czerwca 2019 r, uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w skład Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję zostały powołane następujące osoby:

1. Pan Tomasz Domogała - jako Członek Rady Nadzorczej

2. Pan Czesław Kisiel -jako Członek Rady Nadzorczej

3. Pan Jacek Leonkiewicz - jako Członek Rady Nadzorczej

4. Pani Magdalena Zajączkowska-Ejsymont - jako Członek Rady Nadzorczej

5. Pani Dorota Wyjadłowska - jako Członek Rady Nadzorczej

6. Pan Tomasz Kruk - jako Członek Rady Nadzorczej

7. Pan Michał Nowak - jako Członek Rady Nadzorczej

Działalność wykonywana przez powołanych Członków Rady Nadzorczej poza Spółką nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta oraz nie uczestniczą oni w spółkach konkurencyjnych jako wspólnicy spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członkowie organu spółki kapitałowej. Żadna z w/w osób nie została wpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Pani Dorota Wyjadłowska oraz Pan Tomasz Kruk spełniają ustawowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej Emitenta.

Poniżej, Emitent przekazuje informacje o powołanych osobach w zakresie wykształcenia i doświadczenia zawodowego.

Ad. 1.

Pan Tomasz Domogała posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Akademię Górniczo-Hutniczą w Krakowie (tytuł inżyniera na Wydziale Inżynierii Mechanicznej i Robotyki) oraz studia na University of Loughborough w Wielkiej Brytanii na wydziale Mechanical and Manufacturing Engineering. Pan Tomasz Domogała posiada tytuł MBA uzyskany na Stanford Graduate School of Business (USA). Pan Tomasz Domogała posiada poprzez akcje posiadane bezpośrednio oraz w sposób pośredni kontrolny pakiet akcji FAMUR S.A. Wykaz zajmowanych stanowisk i pełnionych funkcji:

• Od 01.2017r. do 10.2017 - PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) – Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Od 2015 r. do chwili obecnej FPM S.A. z siedzibą w Mikołowie – Członek Rady Nadzorczej

• Od 2011 r. do chwili obecnej POLSKA GRUPA ODLEWNICZA S.A. z siedzibą w Katowicach – Członek Rady Nadzorczej

• Od 2011 r. do 2015 r. Fabryka Maszyn "GLINIK" S.A. z siedzibą w Gorlicach – Członek Rady Nadzorczej

• Od 2010 r. do chwili obecnej Zamet-Budowa Maszyn S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach – Członek Rady Nadzorczej

• Od 2010 r. do chwili obecnej Zamet Industry S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim – Członek Rady Nadzorczej

• Od 2010 r. do chwili obecnej TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach – Członek Rady Nadzorczej

• Od 2010 r. do chwili obecnej PEMUG S.A. z siedzibą w Katowicach – Członek Rady Nadzorczej

• Od 2010 r. do 2013 r. Gerlach S.A. z siedzibą w Drzewicy – Członek Rady Nadzorczej

• Od 2010 r. do chwili obecnej Odlewnia Żeliwa "Śrem" S.A. z siedzibą w Śremie – Członek Rady Nadzorczej

• Od 2010 r. do chwili obecnej Pioma Odlewnia Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej

• Od 2010 r. do chwili obecnej TDJ ESTATE Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach – Doradca Zarządu

• 2008 r. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych "Silesia" S.A. z siedzibą w Katowicach – Członek Rady Nadzorczej

• Od 2004 r. do chwili obecnej - FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach – 2004 r. – 2005r. Referent ds. Rozwoju (stanowisko nie podlegające bezpośrednio członkom Zarządu) - od 2004 r. Członek Rady Nadzorczej.

Ad. 2.

Pan Czesław Kisiel posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Akademię Ekonomiczną w Krakowie, Wydział: Ekonomika Produkcji, Kierunek: Planowanie i Finansowanie Gospodarki Narodowej, Specjalizacja: Planowanie. Pan Czesław Kisiel ukończył "Podyplomowe Studia Menedżerskie oparte o strukturę MBA" organizowane przez SGH w Warszawie. Pan Czesław Kisiel ukończył także m.in. kurs Syndyka i Likwidatora oraz kurs na członków rad nadzorczych w jednoosobowych Spółkach Skarbu Państwa oraz spółkach z udziałem Skarbu Państwa – organizowany przez Ministerstwo Przemysłu i Handlu oraz "Business Consulting Service". Pełnione funkcje:

• Od 10.2016r. do 10.2017 - PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

• Od 2016 do chwili obecnej TDJ Equity V Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach – Prezes Zarządu

• Od 2016 do chwili obecnej TDJ Equity IV S.A. z siedzibą w Katowicach – Prezes Zarządu Od 2016 do chwili obecnej – TDJ EQUITY III Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach – Prezes Zarządu

• Od 2016 do chwili obecnej PARTNER S.A. z siedzibą w Katowicach – Członek Rady Nadzorczej

• Od 2015 do chwili obecnej Zamet Budowa Maszyn S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach – Członek Rady Nadzorczej

• Od 2015 do chwili obecnej FPM S.A. z siedzibą w Mikołowie - Członek Rady Nadzorczej

• Od 2013 do chwili obecnej TDJ EQUITY I Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach – Prezes Zarządu

• Od 2013 do chwili obecnej TDJ EQUITY II Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach – Prezes Zarządu

• Od 2011 do chwili obecnej TDJ Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach – Prezes Zarządu

• Od 2014 do chwili obecnej FAMUR FAMAK S.A. z siedzibą w Kluczborku – Członek Rady Nadzorczej

• 2014 – 2016 FUGO ODLEW Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie – Członek Rady Nadzorczej

• 2014 – 2016 FUGO S.A. z siedzibą w Koninie, Członek Rady Nadzorczej

• Od 2011 do chwili obecnej POLSKA GRUPA ODLEWNICZA S.A. z siedzibą w Katowicach - Członek Rady Nadzorczej

• 2011 – 2015 Fabryka Maszyn "GLINIK" S.A. z siedzibą w Gorlicach – Członek Rady Nadzorczej

• Od 2010 do chwili obecnej ZAMET INDUSTRY S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim - Członek Rady Nadzorczej

• Od 2010 do chwili obecnej PEMUG S.A. z siedzibą w Katowicach - Członek Rady Nadzorczej

• Od 2010 do chwili obecnej TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach - Prezes Zarządu

• 2010 – 2011 REMAG S.A. z siedzibą w Katowicach - Członek Rady Nadzorczej

• 2010 "Pemug Inwestycje i Sprzęt" Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach - Członek Rady Nadzorczej

• 2010 Przedsiębiorstwo Usługowe "AB Consulting" Sp. z o. z siedzibą w Opolu - Prezes Zarządu

• 2009 – 2012 TDJ Estate Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach – Prezes Zarządu

• Od 2009 do chwili obecnej FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach - Członek Rady Nadzorczej

• 2009 Zamet – Budowa Maszyn S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach - Wiceprezes Zarządu

• 2008 – 2009 Zamet - Budowa Maszyn S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach - Członek Rady Nadzorczej

• Od 2008 – 2013 "Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Silesia" S.A. z siedzibą w Katowicach - Członek Rady Nadzorczej

• 2007 – 2010 TDJ Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach – Prezes Zarządu

• 2007 – 2008 Zakłady Mechaniczne ZGODA Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Świętochłowicach - Członek Rady Nadzorczej

• 2006 – 2008 Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju - Członek Rady Nadzorczej

• 2006 Fabryka Maszyn Górniczych PIOMA S.A. z siedzibą Piotrkowie Trybunalskim – Członek Zarządu

• 2006 Pioma - Odlewnia Sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim - Członek Rady Nadzorczej

• 2005 Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo- Warzywnego Kwidzyn Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie - Członek Rady Nadzorczej

• 2004 – 2005 Lodus Sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie - Prezes Zarządu

• 2004 – 2005 Przedsiębiorstwo Handlu Chemikaliami Chemia-Wrocław S.A. z siedzibą we Wrocławiu - Prezes Zarządu

• 2004 – 2006 Polaris - Chłodnie Śląskie Sp. z o.o. z siedzibą w Tychach - Prezes Zarządu

• 1998 – 2004 Kinoplex-Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach – Prezes Zarządu

• 1997 – 1998 Weglokoks-Agro Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach – Prezes Zarządu

• 1996 – 1997 Agencja Rynku Rolnego z siedzibą w Warszawie - Starszy Specjalista

• 1994 - 1996 – Ministerstwo Współpracy Gospodarczej z Zagranicą z siedzibą w Warszawie – Specjalista

• 1993 – 1994 Dom Handlowy "Brado" S.A. z siedzibą w Katowicach – Z-ca Dyrektora ds. Handlowych

• 1992 – 1993 Hurtownia Mięsa "Brado" z siedzibą w Katowicach – kolejno jako Specjalista ds. marketingu,Główny specjalista ds. handlu i marketingu

• 1990- 1992 Ośrodek Sportu i Rekreacji w Olkuszu - Zastępca Dyrektora

Ad. 3.

Pan Jacek Leonkiewicz posiada wykształcenie wyższe - jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz CEMS Master in International Management. Pan Jacek Leonkiewicz studiował również w Madrycie na Universidad Carlos III oraz w Kopenhadze na Copenhagen Business School. Pan Jacek Leonkiewicz rozpoczął karierę zawodową w banku inwestycyjnym J.P. Morgan w Londynie, gdzie pracował w zespołach Equity Capital Markets, Debt Capital Markets oraz Equity Private Placements.

Był również członkiem zespołu Debt Capital Partners banku Merrill Lynch w Londynie. Następnie był związany z PKO TFI, gdzie zajmował się analizą rynku akcji, zwłaszcza spółek z sektora budowlanego, przemysłowego, deweloperskiego i transportowego. W latach od 2013 do 2015 pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego ds. Nadzoru Właścicielskiego i Prywatyzacji w PKP S.A. gdzie odpowiadał m.in. za nadzorowanie procesów prywatyzacyjnych w Grupie PKP. Przeprowadził m.in. debiut giełdowy ABB spółki PKP Cargo.

W okresie od stycznia 2015 do marca 2016 był prezesem PKP Intercity S.A. Od kwietnia 2016 r. jest partnerem zarządzającym w TDJ S.A., gdzie odpowiada za nadzór właścicielski oraz strategię inwestycyjną obszaru equity. Pan Jacek Leonkiewicz zasiadał w radach nadzorczych Spedkoks, PKP Energetyka, TK Telekom i PKP Cargo, a w 2017 roku. również w PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.). Obecnie jest członkiem Rady Nadzorczej Sports Resorts Solutions sp. z o.o., Polskiej Grupy Odlewniczej S.A., Odlewni Żeliwa "ŚREM" S.A., Piomy – Odlewni sp. z o.o., Pemug S.A., FPM S.A., Zamet – Budowa Maszyn S.A., Zamet Industry S.A., FAMUR FAMAK S.A.

Ad. 4

Pani Magdalena Zajączkowska - Ejsymont posiada wykształcenie wyższe - jest absolwentką Finansów i Bankowości na Uniwersytecie Łódzkim. Uzyskała również licencję doradcy inwestycyjnego nr 238.

Karierę zawodową rozpoczęła w PZU AM S.A., kolejno jako analityk akcji i doradca inwestycyjny. Następnie pełniła funkcję zastępcy zarządzającego portfelami akcyjnymi w Amplico PTE S.A. W latach 2009-2015 była zastępcą dyrektora Departamentu Zarządzania Portfelami Akcyjnymi w PKO TFI S.A., gdzie zarządzała funduszami akcyjnymi.

W latach 2013-2015 pełniła również funkcję członka Rady Nadzorczej i przewodniczącej Komitetu Audytu PKP Intercity S.A., zaś od lutego 2015 do marca 2016 była członkiem zarządu PKP Intercity S.A., sprawując nadzór nad obszarami: finansów, zakupów i gospodarki magazynowej, IT, audytu i kontroli, standardów i jakości, obsługi klienta, w tym obsługi konduktorskiej oraz HR.

W okresie 2008-2014 była również prezesem i wiceprezesem Związku Maklerów i Doradców oraz pełniła szereg innych funkcji społecznych, biorąc aktywny udział w pracach legislacyjnych dot. rynku kapitałowego.

Od kwietnia 2016 r. jest partnerem zarządzającym w TDJ S.A., gdzie odpowiada za nadzór właścicielski oraz strategię inwestycyjną obszaru equity. W 2017 r. zasiadała w Radzie Nadzorczej również w PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.). Jest także członkiem Rady Nadzorczej następujących spółek: Odlewnia Żeliwa Śrem S.A., Pioma-Odlewnia sp. z o.o., Pemug S.A., Polska Grupa Odlewnicza S.A., FPM S.A., Zamet Budowa Maszyn S.A., Zamet Industry S.A., Famur Famak S.A.

Ad. 5

Pani Dorota Wyjadłowska ukończyła Akademię Ekonomiczną w Krakowie na kierunku finanse, a także studia podyplomowe z prawa finansowego i podatkowego w Szkole Głównej Handlowej oraz z zakresu prawa gospodarczego na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie.

Dorota Wyjadłowska zdała również państwowy egzamin na doradcę podatkowego i uzyskała wpis na listę doradców podatkowych.

Była związana z krakowską Izbą Skarbową. Pełniła funkcję członka Zarządu w Equus SA oraz prezesa Spółki Doradztwa Podatkowego KDT Sp. z o.o. Od 2001 roku jest właścicielem Kancelarii Doradztwa Podatkowego Dorota Wyjadłowska, a w 2015 r. została mianowana na stanowisko wiceprezesa Zarządu w obszarze finansów i podatków w firmie Longline Sp. z o.o.

Pani Dorota Wyjadłowska spełnia ustawowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej FAMUR SA.

Poniżej wykaz zajmowanych stanowisk:

Od 2017r. do nadal - PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) – Członek Rady Nadzorczej

Od 2017r. do nadal – PGO S.A.– Członek Rady Nadzorczej

Od 2017r. do nadal – Zamet Industry S.A.– Członek Rady Nadzorczej

2001 – nadal - Kancelaria Doradztwa Podatkowego Dorota Wyjadłowska; Właściciel, Doradca Podatkowy

2015 – nadal – Logline sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu, obszar finanse, podatki

2004 – 2011 – Spółka Doradztwa Podatkowego KDT sp. z o.o. Większościowy udziałowiec, Prezes Zarządu

2008 – 2010 Equus S.A. Członek Zarządu – obszar finanse, podatki

1993 – 2001 – Izba Skarbowa w Krakowie

Ad. 6.

Pan Tomasz Kruk posiada wykształcenie wyższe. Studiował na Wydziale Menedżerskim w Wyższej Szkole Handlu i Prawa w Warszawie, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii _specjalizacja: zarządzanie strategiczne_. Edukację w zakresie zarządzania ryzykiem zdobywał w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie _Podyplomowe Studia Zarządzania Ryzykiem w Instytucjach Finansowych_. W 2006 r. został członkiem The Institue of Internal Auditors, FL, USA W 2008 r. uzyskał dyplom Certified Internal Auditor _CIA_. Posiada kwalifikacje w zakresie zarządzania projektami _Prince2 Foundation Examination_. Członek International Compliance Association – uzyskał dyplom ICA International Diploma in Governance, Risk & Compliance.

Posiada ponad 10-letnie doświadczenie w obszarze audytu zapewnienia zgodności, audytu wewnętrznego i kontroli specjalnych, audytów doradczych, doradztwa w sprawach spornych, zarządzania ryzykiem oraz w projektach z zakresu zarządzania ryzykiem oszustw i nadużyć. Realizował projekty w wielu branżach: finansowej, logistyki, transportu, zarządzania nieruchomościami, geodezji i kartografii, zarządzania projektami infrastrukturalnymi, IT i telekomunikacji, hotelarstwa i gastronomii/zarządzania ośrodkami wczasowymi, deweloperskiej, czy w przemyśle lekkim.

Posiada wieloletnie doświadczenie menedżerskie i nadzorcze, w tym jako członek komitetów inwestycyjnych. Przez kilkanaście lat współpracował bezpośrednio z zarządami i radami nadzorczymi spółek sektora prywatnego i publicznego, m.in.:

Od 2017r. do nadal - PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) – Członek Rady Nadzorczej

Od 2017r. do nadal – PGO S.A.– Członek Rady Nadzorczej

Od 2017r. do nadal – Zamet Industry S.A.– Członek Rady Nadzorczej

2018 Zarządzający Ryzykiem (TFI Energia)

2017-2018 Menedżer ds. Zgodności i Zarządzania Ryzykiem _PFR Ventures_

2016 Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (The Raven Group)

2016 Pełnomocnik Zarządu ds. projektu pre-pack (Kopex-Famago)

2015/2016 Członek Rady Nadzorczej (Polska Wytwórnia Papierów Wartościowych)

2015 Dyrektor ds. Jakości i Ryzyka Operacyjnego – Członek Zarządu (PKP Polskie Linie Kolejowe)

2012-2015 Dyrektor Zarządzający ds. Audytu i Kontroli (Grupa PKP)

2012-2015 Członek Rady Inwestorów Funduszu Własności Pracowniczej PKP (Legg Mason TFI/ING TFI)

2008-2012 Dyrektor Departamentu Nadzoru i Kontroli Ryzyka, Audytor Wewnętrzny (PKO TFI)

2006-2008 Dyrektor Inspektor Nadzoru (PZU TFI)

2003-2005 Compliance & Financial Risk Manager (Grupa CA IB)

2001-2005 Inspektor Nadzoru (BPH TFI)

Ukończone kursy i szkolenia:

Private Equity and Venture Capital (Università Bocconi, 2018), ICA International Diploma in Governance, Risk and Compliance (2017), Dyplom potwierdzający pozytywny wynik egzaminu dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa (2015), Audyt wewnętrzny (EY, 2013), Prince2 Foundation Examination (Infovide-Matrix, 2010), Certified Internal Auditor (IIA, 2008), Compliance/AML Workshops (Credit Suisse, 2008), Preparing Financial Statements, Managerial Accounting, Managing People _BPP Professional Education, 2006.

Pan Tomasz Kruk spełnia ustawowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej FAMUR SA.

Ad. 7.

Pan Michał Nowak jest absolwentem brytyjskich uczelni – uzyskał stopień licencjata na Uniwersytecie w Reading oraz dyplom magistra ekonomii na Uniwersytecie w Warwick. W Wielkiej Brytanii ukończył także kurs na biegłego rewidenta (ICAEW).

Przebieg kariery zawodowej:

Od 2017r. do nadal – PGO S.A.– Członek Rady Nadzorczej

Od 2017r. do nadal – Zamet Industry S.A.– Członek Rady Nadzorczej

08.2017 – nadal TDJ S.A. Managing Director

04.2016 – 07.2017 – TDJ Equity I Sp. z o.o. Managing Director

09.2014 – 04.2016 – PKP Intercity S.A.; Dyrektor Zarządzający

06.2010 – 09.2014 - Orange Polska, Warszawa (07.2012 - 09.2015 Dyrektor Programów Sprzedażowych B2C i SOHO; 06.2010 – 07.2012; Kierownik Wydziału Strategii i Analiz

04.2007 – 06.2010 – PwC LLP, Strategy; Executive Wielka Brytania

09.2004-04.2007 – PwC LLP, Audit & Business Advisory, Senior Associaste, Wielka Brytania

02.2007-06.2010 – Polish Professionals in London (non-profit), Wiceprezes, Londyn, Wielka Brytania

Podstawa prawna: § 5 pkt 5 i § 10 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.