COGNOR (COG): Zawiadomienie o zmianie ilości posiadanych akcji i udziale w kapitale zakładowym - raport 48

Raport bieżący nr 48/2017

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Cognor Holding SA [dalej: Emitent] informuje, że otrzymał w dniu 15.12.2017r. od pełnomocnika Pana Przemysława Sztuczkowskiego zawiadomienie o następującej treści:

"Działając w imieniu Pana Przemysława Sztuczkowskiego (dalej: Mandant), stosownie do treści przepisu art. 69 oraz 69a i 69b o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016, poz. 1639 t.j., dalej "Ustawa”) zawiadamiam, że w związku z zarejestrowaniem w dniu 14 grudnia 2017 roku przez Sąd Rejonowy w Częstochowie XVII Wydz. Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego zmianie uległ udział PS HOLDCO Spółka z o.o. z siedzibą w Poraju (spółki zależnej do Mandanta dalej: PS Holdco) w kapitale zakładowym COGNOR HOLDING SA z siedzibą w Poraju (dalej Emitent).

Mandant za pośrednictwem PS Holdco nabył w subskrypcji publicznej 25 362 415 szt. akcji emisji nr 11 oraz subskrypcji prywatnej 16 000 000 szt. akcji emisji nr 12.

O założeniu zapisów na ww. akcje oraz zawarciu umowy objęcia akcji Mandant poinformował Komisję Nadzoru Finansowego oraz Emitenta notyfikacją w dniu 23 listopada 2017 roku.

Przed zarejestrowaniem zmian w strukturze kapitału zakładowego Emitenta Mandant za pośrednictwem podmiotu zależnego PS HOLDCO posiadał 50 800 324 akcje Emitenta co stanowiło 66,77 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta, posiadane akcje uprawniały do 50 800 324 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta co stanowiło 66,77 % ogółu głosów na walnym zgromadzeniu.

Po zarejestrowaniu zmian w strukturze kapitału zakładowego Emitenta, Mandant za pośrednictwem PS Holdco posiada 92 162 739 szt. akcji COGNOR HOLDING SA co stanowi 77,70 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta, posiadane akcje uprawniają do 92 162 739 głosów na walnym zgromadzeniu co stanowi 77,70% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c.

Nadto zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy liczba głosów, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, z akcji, do których nabycia jest uprawniony jest Mandant za pośrednictwem PS HOLDCO jako posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy tj. obligacji wyemitowanych przez COGNOR INTERNATIONAL FINANCE PLC, spółkę zależną Emitenta, wymiennych na warranty subskrypcyjne serii B wyemitowane przez Emitenta, wynosi 3 547 785 co uprawnia do 2,99 % głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co łącznie z dotychczas posiadanymi akcjami w kapitale zakładowym dawałoby prawo do wykonywania 95 710 524 głosów na walnym zgromadzeniu co stanowi 80,69% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Nabycie akcji Emitenta może nastąpić w terminie 10 lat od dnia wyemitowania przez Emitenta warrantów subskrypcyjnych serii B tj. do dnia 19 sierpnia 2021 roku.

Jedynym podmiotem zależnym od Pana Przemysława Sztuczkowskiego posiadającym akcje Emitenta oraz instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, jest PS HOLDCO Spółka z o.o. z siedzibą w Poraju. Brak jest innych niż wyżej wymienione instrumentów finansowych uprawniających do nabycia akcji Emitenta lub wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Z poważaniem

/-/ Dariusz Brodecki

radca prawny”