KCI (KCI): Powtórne zawiadomienie o zamiarze połączenia. - raport 78

Raport bieżący nr 78/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd KCI S.A. w nawiązaniu do raportów bieżących z dnia 18 października 2016 r. nr 64/2016, z dnia 24 października 2016 r. nr 67/2016 oraz z dnia 2 grudnia 2016 r. nr 75/2016 z dnia 2 grudnia 2016 r. dotyczących połączenia KCI S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką Gremi Sukces sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) po raz drugi informuje o podjęciu w dniu 18 października 2016 r. decyzji o połączeniu KCI S.A. _jako Spółki Przejmującej_ ze spółką Gremi Sukces sp. z o.o. _jako Spółki Przejmowanej_. Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH, tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym Wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie określonym w art. 516 § 6 KSH. Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej i na podstawie art. 515 § 1 KSH połączenie spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego KCI S.A..

Spółka Przejmująca będzie działała pod firmą: KCI S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków.

Uzasadnienie oraz cel podjęcia decyzji o zamiarze połączenia: 

Celem połączenia spółek KCI S.A. oraz Gremi Sukces sp. z o.o. jest bardziej efektywne wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej, a w tym między głównie: obniżenie kosztów działalności, a także bardziej efektywne wykorzystanie majątku połączonych spółek, lepsza alokacja środków pieniężnych oraz bardziej racjonalne przepływy finansowe. Celem jest także zwiększenie transparentności grupy kapitałowej KCI S.A. Długookresowym celem połączenia jest dalsza konsolidacja aktywności w branży medialnej wokół Emitenta. Połączenie jest elementem prowadzonej od kilku lat szerokiej reorganizacji KCI S.A., której elementami były m.in. połączenia ze spółkami Jupiter S.A. oraz "Gremi Inwestycje" S.A.

Wskazanie podmiotów, które mają być połączone: 

Spółka Przejmująca: KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa–Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000112631, legitymująca się numerami NIP: 5510007742 oraz Regon: 071011304, o kapitale zakładowym wynoszącym: 57 609 006,00 zł _wpłaconym w całości_. Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest działalność medialna oraz nieruchomościowa. Emitent jest holdingiem zarządzającym grupą medialną wydającą takie tytułu jak "Rzeczpospolita", "Gazeta Giełdy Parket" oraz "Bloomberg Businessweek Polska", a także portal informacyjny rp.pl.

Spółka Przejmowana: 

Gremi Sukces spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000108671, legitymująca się numerami NIP: 6760075811 oraz Regon: 350526060, o kapitale zakładowym wynoszącym: 594.000,00 zł. Podstawowym przedmiotem działalności tej spółki jest działalność w sektorze wydawniczym, licencjonowania przedmiotów praw autorskich oraz organizacja konferencji i szkoleń. 

Plan połączenia dostępny jest na stronie internetowej Emitenta oraz został opublikowany raportem bieżącym nr nr 67/2016 oraz z dnia 2 grudnia 2016 r. Dokumenty dostępne są do wglądu zainteresowanych Akcjonariuszy w lokalu Spółki w Karniowicach przy ul. Modrzewiowej 38 w dni robocze, z wyłączeniem sobót, w godzinach 9-15.

Walne Zgromadzenie dotyczące m.in. połączenia zostało zwołane na dzień 31 grudnia 2016 r. godz. o godz. 18:00 w Krakowie przy. ul. Tadeusza Kościuszki 40/1, 30-105 Kraków (raport bieżący nr 76/2016 z dnia 5 grudnia 2016 r.).