CAPITEA (CAP): Powzięcie przez GetBack S.A. w restrukturyzacji wiedzy na temat złożenia przez Komisję Nadzoru Finansowego do Prokuratury Regionalnej w Warszawie zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa w związku z działalnością GetBack S.A. w restrukturyzacji oraz na temat wszczęcia przez Komisję Nadzoru Finansowego postępowania administracyjnego dotyczącego działalności GetBack S.A. w restrukturyzacji. - raport 81

Raport bieżący nr 81/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd GetBack S.A. w restrukturyzacji ("Emitent” lub "Spółka”) informuje o uzyskaniu przez Emitenta w dniu 29 maja 2018 r. od Komisji Nadzoru Finansowego informacji, o tym, iż:

a) W dniu 26 kwietnia 2018 r. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego skierował do Prokuratury Regionalnej w Warszawie uzupełnienie do zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa, w którym przekazał pozyskane informacje wskazujące m.in. na popełnienie czynu z art. 100 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 r., poz. 512, ze zm.; ("Ustawa o Ofercie”)) związanego z nabyciem przez Emitenta spółki EGB Investments S.A. za cenę siedmiokrotnie przekraczającą wartość jego aktywów netto i ujęciem w skonsolidowanych aktywach wartości firmy związanej z tą transakcją w nieuzasadnionej wysokości;

b) W dniu 18 maja 2018 r. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego skierował do Prokuratury Regionalnej w Warszawie uzupełnienie do zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa. Zgromadzone informacje wskazywały m.in. na naruszenie art. 56 Ustawy o Ofercie poprzez podjęcie przez Emitenta celowych działań prowadzących do podania w skonsolidowanym raporcie półrocznym za I półrocze 2017 r. oraz w księgach rachunkowych nierzetelnych danych, co stanowiło podstawę do powzięcia podejrzenia popełnienia czynu z art. 100 ust. 1 Ustawy o Ofercie;

c) W dniu 10 maja 2018 r. Komisja Nadzoru Finansowego wszczęła postępowanie administracyjne w przedmiocie nałożenia na Emitenta, kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1i albo 1k Ustawy o Ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 17 w związku z art. 7 rozporządzenia MAR w związku z nieprzekazaniem do publicznej wiadomości informacji poufnych w zakresie nieprawidłowości w wywiązywaniu się w 2018 roku z zobowiązań wynikających z emisji obligacji przez Spółkę. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego ustala w toku postępowania kiedy informacje związane z brakiem wykupu przez Spółkę obligacji lub ich nieterminowym wykupem oraz brakiem realizacji innych płatności związanych z emisjami obligacji lub ich nieterminową realizacją powinny być przez Spółkę przekazywane. Zgodnie ze stanowiskiem uzyskanym przez Emitenta od Komisji Nadzoru Finansowego, Komisja Nadzoru Finansowego na podstawie dokumentacji uzyskanej w toku działań nadzorczych stwierdziła to, że osoby z kierownictwa Emitenta przeprowadziły operacje prowadzące do uniknięcia konieczności wykonania wynikającej z obowiązujących przepisów MSR i ustawy o rachunkowości wyceny bilansowej części posiadanych przez Grupę Kapitałową GetBack pakietów wierzytelności. Przeprowadzenie tej wyceny prowadziłoby do obniżenia wartości przedmiotowych portfeli, czego skutkiem byłoby obniżenie wartości aktywów oraz wyniku finansowego Emitenta i jego grupy kapitałowej w sprawozdaniach finansowych za okresy sprawozdawcze 2017 roku. Emitent przeprowadzał, przed końcem poszczególnych okresów sprawozdawczych operacje sprzedaży, których przedmiotem były portfele wierzytelności należące do jego grupy kapitałowej, z podmiotami nie wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej GetBack. Miało to na celu – w ocenie Komisji Nadzoru Finansowego - rozpoznanie w rachunku zysków i strat sprawozdań finansowych Emitenta i jej grupy kapitałowej zysków z przeprowadzonych operacji sprzedaży, w miejsce strat które wynikłyby z wyceny bilansowej sprzedawanych portfeli wierzytelności. Następnie, przed końcem innego okresu sprawozdawczego sprzedane portfele, ze zmienionymi danymi identyfikacyjnymi były odkupywane zwrotnie przez podmioty z grupy kapitałowej Emitenta. Portfele te, jako nowo nabyte, wyceniane były według wartości wynikającej z ceny zakupu. Operacja taka pozwalała ponownie uniknąć wynikającej z przepisów o rachunkowości wyceny bilansowej tych portfeli, opartej na prognozach Emitenta w zakresie odzysków z poszczególnych wierzytelności. Ponadto – zgodnie ze stanowiskiem otrzymanym od Komisji Nadzoru Finansowego – ustalono to, że transakcja przeprowadzona w sierpniu 2017 roku, na podstawie której Emitent nabył 100% akcji spółki EGB Investments S.A. za cenę 209 mln złotych, nie przyniesie Spółce przyszłych korzyści ekonomicznych i niezbędny jest odpis aktualizujący wartość wartości firmy ujętej w skonsolidowanych aktywach.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. WE L 173 z 12.06.2014).