FARMACOL (FCL): Projekt uchwały zgłoszony przez uprawnionego akcjonariusza na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FARMACOL S.A. zwołane na dzień 16 listopada 2016 roku. - raport 24

Raport bieżący nr 24/2016

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd FARMACOL S.A. z siedzibą w Katowicach ("Emitent”) niniejszym informuje o otrzymaniu od uprawnionego akcjonariusza w trybie przepisu art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych ("Uprawniony akcjonariusz”) – żądania dotyczącego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta zwołanego na 16 listopada br. w zakresie:

1. Zmiany pkt. 6 porządku obrad, poprzez nadanie mu nowego brzmienia - Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę lub spółkę zależną

od Spółki akcji własnych, ustanowienia zastawu na akcjach własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego.

2. Dodania nowego punktu porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów, o których mowa w art. 345 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Żądanie Uprawnionego akcjonariusza zawiera stosownie do treści art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych projekty uchwał związane z punktami zmienionego i rozszerzonego porządku obrad oraz poniższe uzasadnienie - "W dniu 23 września 2016 r. Pan Andrzej Olszewski ("Wzywający”), Pani Zyta Olszewska, Pani Anna Olszewska, Pan Maciej Olszewski, Prometeusz SPV1 sp. z o.o. , Nasza Apteka sp. z o.o. oraz Farmacol S.A., zawarli porozumienie ("Porozumienie”) w trybie art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - tj. Dz. U. z 2016 poz. 1639 ("Ustawa o ofercie), którego przedmiotem jest współpraca w zakresie nabywania wszystkich akcji Spółki niebędących w posiadaniu ww. podmiotów działających w Porozumieniu. Jednocześnie w dniu 23 września 2016 r. Andrzej Olszewski ogłosił na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy o ofercie wezwanie na sprzedaż wszystkich akcji Spółki niebędących w posiadaniu Wzywającego oraz pozostałych podmiotów działających w Porozumieniu, tj. 10.676.280 akcji zwykłych na okaziciela, wyemitowanych przez Spółkę, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, uprawniających do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu każda ("Wezwanie”). Zgodnie

z warunkami, pod jakimi wezwanie zostało ogłoszone tj. m. in.:

1) podjęcia przez Walne Zgromadzenie nie później niż 3 (trzy) dni robocze przed upływem terminu przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu uchwały w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów, o których mowa w art. 345 § 1 Kodeksu spółek handlowych; oraz

2) podjęcia przez Walne Zgromadzenie nie później niż 3 (trzy) dni robocze przed upływem terminu przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki akcji własnych, ustanowienia zastawu na akcjach własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego; oraz

3) zawarcia nie później niż 2 (dwa) dni robocze przed upływem terminu przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu przez Spółkę, (jako gwaranta wypłaty środków z tytułu pożyczki) i jej spółkę zależną (tj. Farmacol Logistyka sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach) umowy pożyczki z Prometeusz SPV1 sp. z o.o.

a także mając na uwadze, że celem podmiotów działających w Porozumieniu jest nabycie wszystkich akcji Spółki oraz wycofanie Spółki z obrotu giełdowego, podjęcie przedmiotowych uchwał przez Walne Zgromadzenie, a tym samym rozszerzenie porządku obrad

o zaproponowane punkty stanowi realizację zobowiązania wynikającego z Porozumienia

(pkt. 3 Porozumienia) i jest jednocześnie niezbędne do realizacji warunków i celów Wezwania.”

Pełna treść zgłoszonych przez Uprawnionego akcjonariusza projektów uchwał stanowi załącznik nr 1 i nr 2 do niniejszego raportu.

Zgodnie z żądaniem Uprawnionego akcjonariusza zarząd Emitenta działając na podstawie art. 401 § 2 zd. 2 kodeksu spółek handlowych ogłasza zmiany w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 16 listopada 2016 roku,

modyfikując pkt, 6. który otrzymuje brzmienie "podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki akcji własnych, ustanowienia zastawu na akcjach własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego”

a także dodając pkt. 7 w brzmieniu: "podjęcie uchwały w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów,

o których mowa w art. 345 § 1 Kodeksu spółek handlowych”.

W związku z powyższym zarząd Emitenta ogłasza następujący zmieniony porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 16 listopada 2016 roku:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki akcji własnych, ustanowienia zastawu na akcjach własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego.

7. Podjęcie uchwały w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów, o których mowa w art. 345 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

8. Zamknięcie obrad.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 4) ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.)

Załączniki