ZYWIEC (ZWC): Projekty - raport 20

Raport bieżący nr 20/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z par 39 ust.1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. podaje do publicznej wiedomości projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 03.04.2008 r.

Projekt

Uchwała Nr 1/2008

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 3 kwietnia 2008 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok 2007.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 25 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, uchwala się co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2007 obejmujące:

-bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku wykazujący po stronie aktywów jak i pasywów kwotę

2 340 175 996,29 zł /dwa miliardy trzysta czterdzieści milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych dwadzieścia dziewięć groszy/,

-rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku zamykający się zyskiem netto w kwocie 392 045 928,46 zł /trzysta dziewięćdziesiąt dwa miliony czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem złotych czterdzieści sześć groszy/,

-zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku, wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 143 195 830,10 zł /sto czterdzieści trzy miliony sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset trzydzieści złotych dziesięć groszy/,

-rachunek przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz kredytów bankowych w rachunku bieżącym o kwotę 21 968 754,34 zł /dwadzieścia jeden milionów dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt cztery złote trzydzieści cztery grosze/,

-informacje dodatkowe.

§ 2.

Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok obrotowy 2007 obejmujące:

-skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku wykazujący po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 2 439 097 tys. zł /dwa miliardy czterysta trzydzieści dziewięć milionów dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych/,

-skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku zamykający się zyskiem netto w kwocie 418 661 tys. zł /czterysta osiemnaście milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych/,

-zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku, wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 113 352 tys. zł /sto trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące złotych/,

-skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych netto za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz kredytów bankowych w rachunku bieżącym o kwotę 48 315 tys. zł /czterdzieści osiem milionów trzysta piętnaście tysięcy złotych/,

-informacje dodatkowe.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

Uchwała Nr 2/2008

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 3 kwietnia 2008 roku

w sprawie podziału zysku za rok 2007.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. (dalej zwanej "Spółką") postanawia, że wysokość dywidendy na jedną akcję wynosi 37,00 zł /trzydzieści siedem złotych/, a nadto, że:

1)uprawnionymi do dywidendy będą akcjonariusze Spółki będący właścicielami akcji w dniu 21 kwietnia 2008 roku,

2)wypłata dywidendy nastąpi w dniu 8 maja 2008 roku.

§ 2.

1. Uzyskany w 2007 roku zysk netto wynoszący 392 045 928,46 zł /trzysta dziewięćdziesiąt dwa miliony czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem złotych czterdzieści sześć groszy/ dzieli się w sposób określony w ust.2 poniżej.

2. Na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy za rok 2007 przeznacza się cały fundusz rezerwowy w kwocie

2 837 999,20 zł /dwa miliony osiemset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia groszy/ oraz część zysku za rok 2007 w wysokości 383 301 585,80 zł /trzysta osiemdziesiąt trzy miliony trzysta jeden tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt groszy/. Pozostałą część zysku netto uzyskanego w 2007 roku w kwocie 8 744 342,66 zł /osiem milionów siedemset czterdzieści cztery tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote sześćdziesiąt sześć groszy/ przeznacza się na zasilenie funduszu rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w latach przyszłych.

3. Akcje własne Spółki nabyte w celu umorzenia w ilości 306.734 /słownie: trzysta sześć tysięcy siedemset trzydzieści cztery/ nie są uprawnione do udziału w podziale zysku za rok obrotowy 2007.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

Uchwała Nr 3/2008

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 3 kwietnia 2008 roku

w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2007.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium:

1)Panu Henricus Petrus van Zon z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 9 marca 2007 roku,

2)Panu Christopher John Barrow z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu

w okresie od 10 marca 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,

3)Panu Tadeuszowi Cyrylowi Dobrzyckiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 lipca 2007 roku,

4)Panu Jackowi Geruli z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,

5)Panu Radovan Sikorsky z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,

6)Panu Mariuszowi Maciejowi Borowiakowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku,

7)Pani Marcie Natalii Bułhak z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 października 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,

8)Panu Michael Peter McKeown z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 października 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,

9)Panu Mariuszowi Wingralek z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 grudnia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

Uchwała Nr 4/2008

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 3 kwietnia 2008 rokuw sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2007.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium:

1)Panu Herman Nicolaas Nusmeier pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,

2)Panu Allan Myers pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,

3)Panu David Hazelwood pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,

4)Panu John Higgins pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 25 października 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,

5)Panu Krzysztofowi Jaskowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,

6)Panu Krzysztofowi Loth pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,

7)Panu Stefanowi Orłowskiemu pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 21 września 2007 roku,

8)Panu Thomas Polanyi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

Uchwała Nr 5/2008

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 3 kwietnia 2008 roku

w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1.

W oparciu o wynik przeprowadzonego głosowania powołać w skład Rady Nadzorczej na okres trzyletniej kadencji kończącej się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2010:

- """",

- """",

- """",

- """".,

ustalając jednocześnie, iż w skład Rady Nadzorczej wejdzie również przedstawiciel pracowników Spółki wybrany zgodnie z Regulaminem wyboru Członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki, przyjętym uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie tej Uchwały związane jest z upływem kadencji pięciu Członków Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A.

Projekt

Uchwała Nr 6/2008

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 3 kwietnia 2008 roku

w sprawie uchwalenia Regulaminu powołania członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki.

§1.

Na podstawie §14 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się Regulamin powołania członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki w następującym brzmieniu:

REGULAMIN

wyboru członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki

uchwalony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A.

w dniu 3 kwietnia 2008 roku

§ 1

Pracownicy Spółki wybierają jednego członka Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. w wyborach równych, bezpośrednich i tajnych.

§ 2

1.Wybory przeprowadza pięcioosobowa Komisja Wyborcza.

2.W skład pięcioosobowej Komisji Wyborczej wchodzi po jednym przedstawicielu pracowników wybranym na ogólnych zebraniach pracowników w poszczególnych lokalizacjach Spółki, tj. Elblągu, Leżajsku, Warce, Warszawie, Żywcu.

3.Czynne i bierne prawo wyborcze do Komisji Wyborczej mają wszyscy pracownicy zatrudnieni w Grupie Żywiec S.A. na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony.

4.Członkiem Komisji Wyborczej zostaje osoba, która otrzymała największą ilość głosów na danym ogólnym zebraniu pracowników.

5.Zarząd Spółki w terminie 10 dni od daty 3 kwietnia 2008 roku, tj. odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec S.A. dokonuje zwołania ogólnych zebrań pracowników w lokalizacjach wymienionych w ust. 2 celem dokonania wyboru Komisji Wyborczej.

6.Komisja Wyborcza przygotowuje i przeprowadza wybory z uwzględnieniem zasad niniejszego Regulaminu.

§ 3

1.Czynne prawo wyborcze do Rady Nadzorczej mają wszyscy pracownicy zatrudnieni w Grupie Żywiec S.A. na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony.

2.Bierne prawo wyborcze mają wyłącznie pracownicy posiadający co najmniej trzyletni staż pracy w Spółce, z wyłączeniem członków Zarządu, prokurentów, likwidatorów, kierowników oddziałów lub zakładów, głównych księgowych, radców prawnych, adwokatów oraz osób bezpośrednio podlegających członkowi Zarządu albo likwidatorowi.

Do trzyletniego stażu pracy w Spółce wlicza się staż pracy w podmiotach zależnych.

§ 4

1. Kandydatów do Rady Nadzorczej zgłasza się na ogólnych zebraniach pracowników

(vide: § 2 ust. 2 powyżej) z załączeniem pisemnej zgody kandydata na kandydowanie.

2. Członek Komisji Wyborczej nie może być kandydatem do Rady Nadzorczej.

§ 5

1. Komisja Wyborcza po zamknięciu listy kandydatów sporządza:

a) listę zgłoszonych kandydatów (w porządku alfabetycznym) zawierającą nazwisko

i imię, wiek, stanowisko pracy w Spółce oraz miejsce zamieszkania ( miejscowość),

b) karty do głosowania z wykazem kandydatów ( tylko nazwisko i imię ) ,

c) listę uprawnionych do głosowania.

2.Komisja wyznacza termin wyborów nie wcześniej niż po upływie 3 dni i nie później niż w ciągu 10 dni od podania listy kandydatów do wiadomości pracowników Spółki (tablice ogłoszeń).

§ 6

1.Członkiem Rady Nadzorczej zostaje wybrany ten kandydat, który uzyska bezwzględną ilość ważnych głosów oddanych (50 % + 1).

2.Jeżeli żaden z kandydatów nie uzyska bezwzględnej większości głosów, wówczas Komisja wyznacza termin kolejnych wyborów z udziałem trzech kandydatów, którzy uprzednio uzyskali kolejno największą ilość głosów.

3. W drugiej turze wybrany zostaje ten kandydat, który uzyskał największą ilość głosów.

§ 7

1.Po przeprowadzonych wyborach Komisja Wyborcza sporządza protokół i ogłasza wynik wyborów po czym całość dokumentacji z przeprowadzonych wyborów przekazuje Zarządowi Spółki.

2.Wybór dokonany w trybie określonym w niniejszym Regulaminie jest równoznaczny z powołaniem wybranego pracownika na członka Rady Nadzorczej zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu Spółki.

§ 8

1.Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez pracowników wygasa:

a)z upływem kadencji,

b)z chwilą rozwiązania bądź wygaśnięcia pomiędzy pracownikiem a Spółką umowy o pracę ,

c)z chwilą rezygnacji,

d)z chwilą śmierci pracownika.

2.W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników przed upływem jego kadencji, pracownicy dokonują ponownego wyboru w myśl zasad określonych w niniejszym Regulaminie.

3.Odwołanie przez Walne Zgromadzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej obejmuje także odwołanie członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki.

§ 9

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem odpowiednie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:Podjęcie tej Uchwały związane jest z upływem kadencji Członka Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. - przedstawiciela pracowników i koniecznością dokonania wyboru przedstawiciela pracowników do Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu Spółki.
Marek Włoch - Prokurent