MEW (MSA): Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 8 listopada 2010 roku - raport 29

Zarząd Spółki poniżej podaje projekty uchwał, które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 8 listopada 2010 roku.

Uchwała nr __________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki MEW Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MEW Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ________________.

Uchwała nr __________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki MEW Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia ___________

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia ___________ roku, o godzinie ________:

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

4) Przyjęcie porządku obrad,

5) Podjęcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji

nowej serii z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,

6) Podjęcie uchwał w sprawie dopuszczenia praw do akcji nowej serii oraz akcji nowej serii do publicznego obrotu w alternatywnym systemie obrotu oraz zgody na dematerializację praw do akcji nowej serii oraz akcji nowej serii,

7) Podjęcie uchwały w spawie zmiany statutu Spółki - wprowadzenie kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy,

8) Wolne wnioski.

9) Zamknięcie obrad.

Uchwała nr __________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki MEW Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia ______________

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego

1 Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

"§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie niższej niż 178.109,30 zł (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięć złotych i trzydzieści groszy) i nie wyższej niż 468.109,30 zł (czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięć złotych i trzydzieści groszy), to jest o kwotę nie mniejszą niż 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) i nie większą niż 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych).

2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji nie mniej niż 100 000 (sto tysięcy) i nie więcej niż 3000 000 (trzech milionów) sztuk akcji serii C.

3. Każda akcja serii C ma wartość nominalną 0,10 zł (dziesięć groszy).

4. Akcje serii C będą akcjami na okaziciela zaoferowanymi do objęcia za wkłady pieniężne, i zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, poprzez zawarcie umów z podmiotami, którym zostaną zaoferowane przez Zarząd Spółki akcje serii C.

5. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

1) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji,

2) zaoferowania akcji serii C wybranym przez Zarząd podmiotom,

3) określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii C.

6. W interesie Spółki dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się w całości prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii C w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

7. Akcje serii C będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2010, tj. od dnia 1 stycznia 2010 roku.

§ 2

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 4 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 178 109,30 zł (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięć złotych i trzydzieści groszy) i nie więcej niż 468 109,30 zł (czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięć złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na:

1) 1 000 000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o numerach od A-0000001 do A-1000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

2) 681 093 (sześćset osiemdziesiąt jeden dziewięćdziesiąt trzy akcji na okaziciela serii B o numerach od B-0000001 do B-0681093 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

3) Nie mniej niż 100 000 (sto tysięcy ) akcji na okaziciela serii C o numerach od C-000001 do C-100000 i nie więcej niż 3 000 000 (trzy miliony) akcji na okaziciela serii C o numerach od C-0000001 do C-3000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

§ 3

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem subskrypcji prywatnej akcji serii C;

2) określenia szczegółowych warunków emisji, w tym terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, szczegółowych warunków oferty, zasad płatności oraz zasad przydziału akcji;

3) dokonania przydziału akcji serii C;

4) określenia zasad odstąpienia od emisji lub jej zawieszenia;

5) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;

6) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do Uchwały nr ____/

Opinia Zarządu Spółki MEW Spółka Akcyjna uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji nowej emisji.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji nowej serii pozwoli na szybsze pozyskanie kapitału przez Spółkę, celem zapewnienia środków niezbędnych do jej prawidłowego funkcjonowania, istotnych z punktu widzenia prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.

Pozbawienie prawa poboru umożliwi pozyskanie nowych inwestorów, zwłaszcza znaczących długoterminowych oraz umożliwi akumulację kapitału w Spółce, co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki.

Uchwała nr __________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki MEW Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia ______________

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MEW Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się zezwolenia na ubieganie się o dopuszczenie akcji nowej serii oraz praw do akcji nowej serii Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w alternatywnym systemie obrotu oraz na ich dematerializację.

§ 2.

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

1. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem papierów wartościowych, o których mowa w § 1, do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w alternatywnym systemie obrotu,

2. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w § 1 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 ze zm.).

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr _____

z dnia _______ 2010 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą MEW Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MEW Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

ZMIANA STATUTU SPÓŁKI

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 4 Statutu Spółki w taki sposób, że dodaje się ust. 8,9 i 10, które otrzymują następujące brzmienie:

8. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do dnia 7 listopada 2013 roku, jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 120 000,00 zł (sto dwadzieścia tysięcy złotych) (kapitał docelowy). Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne oraz niepieniężne. Zezwala się na ubieganie się o dopuszczenie akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w zdaniu poprzednim, oraz praw do tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w alternatywnym systemie obrotu oraz na ich dematerializację.

9. Zarząd jest upoważniony do pozbawienia prawa poboru w całości lub części dotyczącego każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 8 po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki.

10. Zarząd Spółki w zakresie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego jest upoważniony do:

1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem papierów wartościowych, wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 8 ust. 8 do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w alternatywnym systemie obrotu,

2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie dotyczącym akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 ze zm.).

Uchwała nr __________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki MEW Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia ______________

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MEW Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki MEW Spółka akcyjna i oświadczeń Zarządu.

Podstawa prawna:

§4 ust. 2 pkt 3 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Osoby reprezentujące spółkę:
Michał Wilkowski - Prezes Zarządu