IMPERIO (IMP): Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Capital NFI SA - raport 36

Raport bieżący nr 36/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. z siedziba w Warszawie działając na podstawie paragrafu 38 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim(Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.), przekazuje projekty uchwał wraz z uzasadnieniem na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 18 października 2011 roku.

Projekt uchwały nr 1

Uchwała Nr ".

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna"

z siedziba w Warszawie (dalej jako "Spółka")

z dnia ""..2011 roku

w sprawie emisji obligacji oraz zmiany statutu Spółki

Działając na podstawie art. 2 pkt 1) Ustawy o obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 roku (dalej: Ustawa) oraz art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, a ponadto art. 30.2 litera b) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje decyzję o otwarciu Programu Emisji Obligacji Spółki, w ramach którego będą emitowane w jednej lub kilku seriach, począwszy od serii H w terminie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia 2015 r., obligacje o łącznej maksymalnej wartości do 100.000.000 (słownie: sto milionów) złotych.

§ 2

Emisje obligacji będą następowały, według uznania Zarządu:

1) w trybie art. 9 pkt 1 Ustawy, tj. oferty publicznej, do którego stosuje się przepis ustawy o ofercie publicznej,

2) w trybie art. 9 pkt 2 Ustawy, tj. oferty publicznej, do którego nie stosuje się przepisów ustawy o ofercie publicznej, lub

3) w trybie art. 9 pkt 3 Ustawy, tj. oferty niepublicznej

§ 3

Szczegółowe warunki emisji obligacji, a w szczególności wartość nominalna emitowanych obligacji, daty emisji i wykupu, zasady ustalania ceny emisyjnej oraz oprocentowania obligacji i zasady wypłaty należnych odsetek będą zawarte w odpowiednich Propozycjach Nabycia obligacji.

§ 4

Czynności związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem emisji, dokonywaniem w imieniu Spółki wypłat świadczeń z obligacji i prowadzeniem depozytu obligacji oraz organizacja rynku wtórnego zostaną powierzone wybranemu przez Zarząd podmiotowi, który zajmuje się obsługą emisji obligacji, na podstawie zawartych z tym podmiotem umów.

§ 5

Pozostałe warunki emisji obligacji oraz obsługi emisji obligacji w zakresie nie uregulowanym niniejszą uchwałą zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w odpowiedniej uchwale.

§ 6

Wprowadza się następujące zmiany w statucie Spółki:

1. W art. 30 ust.2 pkt b) otrzymuje brzmienie:

"b) emisja obligacji zamiennych".

§7

Wykonanie niniejszej Uchwały powierza sie Zarządowi Spółki.

§ 8

Powyższa Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, pod warunkiem zarejestrowania przez Sąd rejestrowy zmian w Statucie Spółki, o których mowa w § 6 uchwały.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z ""..... akcji, które stanowią "..... % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ""...., głosów "za" oddano """, głosów "przeciw" oddano """..i "wstrzymujących się" """"..... oddano.

UZASADNIENIE

Zgodnie z obecnym brzmieniem Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie decyzji o emisji obligacji oraz o zmianie Statutu. Dotychczas spółka korzystała z Programu emisji obligacji przyjętego w 2007 roku, którego horyzont czasowy dobiega końca. Przyjęcie obecnego Programu Emisji Obligacji Spółki, w ramach którego obligacje będą emitowane w jednej lub kilku seriach umożliwi Zarządowi Spółki, w ramach tego Programu pozyskiwanie środków finansowych na realizację inwestycji oraz finansowanie bieżącej działalności Spółki w dłuższej perspektywie czasowej, a jednocześnie zmiana Statutu w części dotyczącej uprawnienia zarządu do emisji obligacji, umożliwi bardziej elastyczną politykę co do pozyskania finansowania dla Spółki, bez potrzeby każdorazowego zwoływania Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie przyjęcie granic zadłużenia w ramach Programu Emisji Obligacji Spółki stanowi gwarancję dla akcjonariuszy, iż zarząd w ramach otrzymanej kompetencji będzie w zakreślonym terminie trwania Programu postępował w sposób przewidziany w powyższej uchwale Walnego Zgromadzenia.

Podstawa prawna:

Paragraf 38 ust.1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259 z późn. zm.)
Krzysztof Nowiński - Prezes Zarządu
Marek Piątkowski - Członek Zarządu
Paweł Sikorski - Członek Zarządu