ROPCZYCE (RPC): Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 27 grudnia 2018 roku - raport 56

Raport bieżący nr 56/2018

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki pod firmą Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE” S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka”) – w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 55/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku –przekazuje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 grudnia 2018 roku, o godzinie 11:00, Ropczycach, w budynku głównym Spółki –biurowcu, mieszczącym się pod adresem: ul. Przemysłowa 1 (Duża Sala Konferencyjna, parter)

UCHWAŁA Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 grudnia 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”), działając na podstawie art. 409 § 1 i art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz Artykułu 30.1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się Pana/Panią [...] na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 grudnia 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”), uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

5. Podjęcie uchwały w sprawie (i) upoważnienia Zarządu Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE” S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) do nabycia akcji własnych Spółki w ramach wezwania ogłoszonego na podstawie art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w celu umorzenia, oraz (ii) użycia kapitału zapasowego Spółki;

6. Wyrażenie zgody na zbycie nieruchomości;

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności oraz zmiany Statutu Spółki;

8. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 grudnia 2018 roku

w sprawie (i) upoważnienia Zarządu Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE” S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) do nabycia akcji własnych Spółki w ramach wezwania ogłoszonego na podstawie art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w celu umorzenia, oraz (ii) użycia kapitału zapasowego Spółki

Działając na podstawie art. 359, art. 360 § 2 pkt 2), art. 362 § 1 pkt 5) i art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie Artykułów 10 ust. 3 – 10 ust. 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia maksymalnie 159 239 (słownie: sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści dziewięć) zdematerializowanych akcji Spółki ("Akcje Własne”).

2. Akcje Własne zostaną nabyte w ramach wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych po cenie […] (słownie: […]) za jedną Akcję Własną.

3. Łączna cena nabycia przez Spółkę Akcji Własnych nie przekroczy kwoty […] (słownie: […]).

4. Nabycie Akcji Własnych przez Spółkę nastąpi na podstawie transakcji zawartej na lub poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez GPW. Transakcja nabycia Akcji Własnych może zostać zawarta za pośrednictwem instytucji finansowej mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

5. Nabycie Akcji Własnych przez Spółkę na podstawie niniejszej uchwały nastąpić może wyłącznie w celu ich umorzenia (umorzenie dobrowolne).

6. Niniejsze upoważnienie do nabycia Akcji Własnych zostaje udzielone do dnia […].

7. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych przez Spółkę, które nie zostały określone w niniejszej uchwale.

§ 2

1. Nabycie Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 powyżej, zostanie sfinansowane z kwot zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki, pochodzących z zysku wypracowanego przez Spółkę w latach ubiegłych, a które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą zostać przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki.

2. W związku z ust. 1 powyżej, postanawia się przeznaczyć na nabycie Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 powyżej, maksymalnie […] zł (słownie: […]), zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 grudnia 2018 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)działając na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, oraz art. 28.2 pkt 6 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE” S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym wyraża zgodę na zbycie nieruchomości Spółki tj. prawa użytkowania wieczystego działki ewidencyjnej oznaczonej nr 2234/4 o powierzchni 0,0924 ha położonej w Ropczycach przy ul. Przemysłowej na rzecz Gminy Ropczyce za kwotę 2772 zł z jednoczesnym ustanowieniem służebności przejazdu, przechodu do pozostałych nieruchomości Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 grudnia 2018 roku

w sprawie zmiany przedmiotu działalności oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE” SA z siedzibą w Warszawie, uchwala, co następuje:

§1

Zmienia się przedmiot działalności Spółki poprzez rozszerzenie dotychczasowego przedmiotu działalności o dzierżawę własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. Wobec powyższego, zmienia się Statut Spółki w następujący sposób:

Do Artykułu 7 Statutu Spółki dodaje się punkt o następującej treści:

"Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z)”.

§2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem powyższych zmian.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia wpisu zmiany Statutu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.