MIRACULUM (MIR): Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 15 września 2016 roku - raport 59

Raport bieżący nr 59/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Miraculum S.A. ("Spółka”) podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 15 września 2016 roku.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A.

zwołanego na dzień 15 września 2016 roku

"UCHWAŁA NR 1 (projekt)

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. siedzibą w Krakowie

z dnia 15 września 2016 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w skład Komisji Skrutacyjnej powołuje:

a) ____________________

b) ____________________

c) ____________________

UCHWAŁA NR 2 (projekt)

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 15 września 2016 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ___________.

UCHWAŁA NR 3 (projekt)

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 15 września 2016 roku

w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 3 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. w drodze głosowania grupami powołuje do Rady Nadzorczej Spółki: ___________________________.

UCHWAŁA NR 4 (projekt)

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 15 września 2016 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje niniejszym zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że § 6 o dotychczasowej treści:

"§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 27.336.669 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na 9.112.223 (dziewięć milionów sto dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje o wartości nominalnej po 3,00 zł (trzy złote) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M1 o kolejnych numerach od 00001 do 20000;

c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S o numerach od 000001 do 666615;

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych imiennych serii U o numerach od 0000001 do 3037408.

2. Akcje Spółki mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aporty).

3. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela.

4. Akcje Spółki mogą być zwykle lub uprzywilejowane.

5. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

6. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne albo odwrotnie wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Rada Nadzorcza powinna podjąć decyzje w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wniosku akcjonariusza.

7. Dopóki Spółka ma status spółki publicznej, zamiana zdematerializowanych akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest możliwa.”

otrzymuje brzmienie:

"§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 34.536.669 (trzydzieści cztery miliony pięćset trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć) złotych i dzieli się na 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje o wartości nominalnej po 3,00 zł (trzy złote) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2.

2. Akcje Spółki mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aporty).

3. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela.

4. Akcje Spółki mogą być zwykle lub uprzywilejowane.

5. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

6. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne albo odwrotnie wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Rada Nadzorcza powinna podjąć decyzje w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wniosku akcjonariusza.

7. Dopóki Spółka ma status spółki publicznej, zamiana zdematerializowanych akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest możliwa.”

§ 2

Na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje niniejszym zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że § 8a o dotychczasowej treści:

"1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 33.704.505,00 zł (trzydzieści trzy miliony siedemset cztery tysiące pięćset pięć złotych).

2. Warunkowy kapitał zakładowy został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji przez:

a) obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały nr 4b Walnego Zgromadzenia z dnia 20 października 2011 roku -w części warunkowego kapitału zakładowego zamykającego się kwotą 704.500,00 zł (siedemset cztery tysiące pięćset złotych),

b) posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii N emitowanych na podstawie uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia z dnia 20 października 2011 roku -w części warunkowego kapitału zakładowego zamykającego się kwotą 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych),

c)obligatariuszy obligacji serii AAA zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia –w części warunkowego kapitału zakładowego zamykającego się kwotą 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych),

d) obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2015 roku;

e) obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2015 roku.

3. Prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane:

a) w odniesieniu do obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje o których mowa w ust. 2 lit a –do dnia oznaczonego w warunkach emisji jako termin wykupu obligacji, nie później jednak niż do dnia 30 czerwca 2015 r.;

b) w odniesieniu do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D –do dnia 31 grudnia 2015r.;

c) w odniesieniu do obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje o których mowa w ust. 2 lit c –do dnia 31 grudnia 2015r.;

d) w odniesieniu do obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje, o których mowa w ust. 2 lit d oraz odpowiednio w ust. 2 lit e –do dnia oznaczonego w warunkach emisji danej serii obligacji jako termin wykupu obligacji, nie później jednak niż do dnia 30 kwietnia 2020 roku.

4. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w zakresie określonym w ust.2 lit. a emitowane będą w seriach. Pierwsza seria akcji zostanie oznaczona jako seria M, ewentualne kolejne jako seria M z oznaczeniem numeru porządkowego (M1, M2, M3, M4 itd.). Oznaczenie serii będzie wskazywane każdorazowo przez Zarząd w warunkach emisji danej serii obligacji zamiennych na akcje, o których mowa w ust.2 lit a.

5. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w zakresie określonym w ust. 2 lit. c emitowane będą w serii O.

6. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w zakresie określonym w ust. 2 lit. d –e, emitowane będą w seriach. Pierwsza seria akcji zostanie oznaczona jako seria R, ewentualne kolejne jako seria R z oznaczeniem numeru porządkowego (R1, R2, R3 itd.). Oznaczenie serii będzie wskazywane każdorazowo przez Zarząd w warunkach emisji danej serii obligacji zamiennych na akcje, o których mowa w ust.2 lit d –e.”

otrzymuje brzmienie:

"§ 8a

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 800.000 zł (osiemset tysięcy złotych).

2. Warunkowy kapitał zakładowy został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2015 roku.

3. Prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia oznaczonego w warunkach emisji danej serii obligacji jako termin wykupu obligacji, nie później jednak niż do dnia 30 kwietnia 2020 roku.

4. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w zakresie określonym w ust. 2 emitowane będą w seriach. Pierwsza seria akcji zostanie oznaczona jako seria R1, ewentualne kolejne jako seria R z oznaczeniem numeru porządkowego (R2, R3 itd.). Oznaczenie serii będzie wskazywane każdorazowo przez Zarząd w warunkach emisji danej serii obligacji zamiennych na akcje.”

§ 3

Celem zmiany statutu Spółki wskazanej w § 1 powyżej jest dostosowanie jego treści do zdarzeń, które nastąpiły w ostatnich miesiącach, tj. zamiany 20.000 akcji zwykłych imiennych serii M1 na akcje zwykłe na okaziciela, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku wykonania przez obligatariuszy obligacji serii AD2 i serii AH prawa zamiany 2.700 obligacji AD2 na 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1 oraz 4.500 obligacji AH na 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2.

Celem zmiany statutu Spółki wskazanej w § 2 powyżej jest dostosowanie treści statutu Spółki do tego, że:

1) termin na wykonanie prawa do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:

a) w odniesieniu do obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje o których mowa w ust. 2 lit a dotychczasowego statutu Spółki upłynął dnia 30 czerwca 2015 r.;

b) w odniesieniu do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D upłynął dnia 31 grudnia 2015r.;

c) w odniesieniu do obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje o których mowa w ust. 2 lit c dotychczasowego statutu Spółki upłynął dnia 31 grudnia 2015r., a ponadto obligacje te zostały w całości wykupione;

2) wykonanie prawa do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w odniesieniu do obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje, o których mowa w ust. 2 lit d dotychczasowego statutu Spółki nie jest możliwe, ponieważ obligacje te zostały w całości wykupione, a żaden z obligatariuszy nie skorzystał z prawa zamiany,

3) w odniesieniu do obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje, o których mowa w ust. 2 lit e dotychczasowego statutu Spółki, obligatariusze posiadający 2.700 obligacji serii AD2 i 4.500 obligacji serii AH skorzystali z prawa zamiany obligacji na akcje Spółki; obecnie możliwa jest jedynie zamiana 300 obligacji serii AD2 na akcje Spółki oraz emisja kolejnej serii obligacji o łącznej wartości nominalnej w kwocie maksymalnie 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem dokonania rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA NR 5 (projekt)

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 15 września 2016 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu

Działając na podstawie art. 430 § 5 K.s.h, w związku z dokonanymi w dniu 15 września 2016 roku zmianami statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu.”