14ZACH (14N): Projekty uchwał na NWZA - raport 19
Raport bieżący nr 19/2005
Podstawa prawna
§ 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał
Zarząd Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A. ("Fundusz") przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu zwołanego na dzień 8 lipca 2005r.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 8 lipca 2005 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu uchwala co następuje:
§ 1
Powołuje na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana ...............................................
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz ")
z dnia 8 lipca 2005 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu uchwala co następuje:
§ 1
Powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:
1)
2)
3)
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz ")
z dnia 8 lipca 2005 roku
w sprawie zmian w Statucie Funduszu
Działając na podstawie art. 430 § 1 Ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu uchwala, co następuje:
§ 1
Zmienia się art. 7 pkt 2 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:
" Przedmiotem działalności Funduszu jest:
2. nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,"
nadając mu nową treść w brzmieniu:
" Przedmiotem działalności Funduszu jest:
2. nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce i za granicą,"
§ 2
Zmienia się art. 8 Statutu poprzez wykreślenie ust. 8.3 i ust. 8.4 w brzmieniu:
"8.3. Fundusz nie może nabywać akcji Spółek, zajmujących się głównie inwestowaniem w nieruchomości, jeżeli w wyniku tego ponad 15 (piętnaście) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w aktywach jednego podmiotu zajmującego się taką działalnością. Ograniczenie wskazane w zdaniach poprzedzających nie dotyczy nabywania tego typu aktywów, jeżeli nabycie następuje w celu zabezpieczenia wierzytelności Funduszu.
8.4. Ograniczenia określone w art. 8.3. dotyczą inwestycji w chwili jej podjęcia. Ograniczenia te nie obowiązują, jeżeli ich naruszenie następuje w wyniku późniejszych zmian wartości netto aktywów Funduszu lub zmiany struktury kapitału spółki, w którą Fundusz zainwestował."
§ 3
Zmienia się art.21 Statutu poprzez wykreślenie ust. 21.1 w brzmieniu
" 21.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na kwartał."
§ 4
Zmienia się art. 27 ust. 1 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:
"27.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą."
nadając mu nową treść w brzmieniu:
"27.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Funduszu."
§ 5
Zmienia się art. 24.2 poprzez wykreślenie pkt h) w brzmieniu:
h) przedstawianie akcjonariuszom, na pierwszym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu zwołanym po dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące piątego (31.12.2005) roku i na każdym następnym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projektu odpowiedniej uchwały i zalecenia dotyczącego likwidacji lub przekształcenia Funduszu w spółkę mającą charakter funduszu powierniczego lub innego podobnego funduszu, zgodnie z obowiązującymi przepisami wraz z zaleceniem dotyczącym firmy zarządzającej, jeżeli Fundusz jest związany z taką firmę umową o zarządzanie.
§ 6
Art. 37 w brzmieniu:
"37.1 Fundusz zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku RZECZPOSPOLITA z wyjątkiem ogłoszeń, które z mocy obowiązujących przepisów prawa podlegają ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B.
37.2 Ogłoszenia Funduszu powinny być również wywieszone w
37.3 siedzibie przedsiębiorstwa Funduszu w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy.
37.4 Na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 i z 1994 r. Nr 84, poz. 385) Fundusz zwolniony jest z wymagań przewidzianych w art. 159 par. 2, art. 312, 313, 315, art. 340 par. 1, art. 347, 367 par. 1, art. 381 par. 1, art. 390 par. 1, art. 420 par. 1, art. 425 i art. 440-442 Kodeksu Handlowego.",
skreśla się.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz ")
z dnia 8 lipca 2005 roku
w sprawie zgody na nabywanie akcji własnych
celem ich dalszej odsprzedaży
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych (Akcje) w celu ich dalszej odsprzedaży na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale - "Program Odkupu w Celu Odsprzedaży".
§ 2
1. Programem Odkupu w Celu Odsprzedaży są objęte akcje notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (zwanej dalej "GPW").
2. Upoważnienie do realizacji Programu odkupu w celu odsprzedaży zostaje udzielone Zarządowi na okres od dnia 8 lipca 2005 r. do dnia 7 lipca 2006 r.
3. Zarząd może zakończyć Program odkupu w celu odsprzedaży przed wygaśnięciem upoważnienia udzielonego przez Zgromadzenie Akcjonariuszy, kierując się interesem Spółki.
4. W ramach realizacji Programu odkupu w celu odsprzedaży, Spółka może nabyć akcje o łącznej wartości nominalnej nie przekraczającej 5 % kapitału zakładowego,
5. Cena, za którą Zarząd będzie nabywał Akcje Spółki w ramach Programu odkupu w celu odsprzedaży, nie będzie wyższa niż cena ostatniego niezależnego obrotu oraz najwyższa bieżąca niezależna oferta w miejscu obrotu, w którym dokonywany jest zakup.
6. Łączna liczba Akcji posiadanych jednocześnie przez Spółkę, w tym nabytych w ramach Programu Odkupu w Celu Odsprzedaży, a także w ramach Programu odkupu w celu umorzenia, musi być w każdym momencie niższa niż odpowiadająca 33% ogółu liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
7. W celu umożliwienia Spółce prowadzenia Programu odkupu w celu odsprzedaży w trakcie trwania Programu odkupu w celu umorzenia, Zarząd zapewni zastosowanie barier informacyjnych pomiędzy pracownikami Spółki oraz podmiotami odpowiedzialnymi za obsługę informacji wewnętrznych odnoszących się do Spółki a pracownikami Spółki oraz podmiotami odpowiedzialnymi za wszelkie decyzje dotyczące obrotu akcjami własnymi.
§ 3
Przed przystąpieniem do realizacji Programu Odkupu w Celu Odsprzedaży, Spółka poda do publicznej wiadomości:
a) cel Programu,
b) maksymalną cenę Akcji, które mogą zostać nabyte przez Spółkę w ramach Programu Odkupu w Celu Odsprzedaży,
c) maksymalną liczbę Akcji, które mogą zostać nabyte przez Spółkę w ramach Programu Odkupu w Celu Odsprzedaży,
d) okres trwania Programu Odkupu w Celu Odsprzedaży, w tym datę przystąpienia Spółki do jego realizacji.
§ 4
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz ")
z dnia 8 lipca 2005 roku
w sprawie zgody na nabywanie akcji własnych
celem ich umorzenia â�� program wykupu akcji własnych
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale - "Program Odkupu w Celu Umorzenia" lub "Program").
§ 2
1. Programem Odkupu w Celu Umorzenia są objęte akcje notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (zwanej dalej "GPW").
2. Upoważnienie do realizacji Programu Odkupu w Celu Umorzenia zostaje udzielone Zarządowi na okres do dnia 31 marca 2006 r.
3. Zarząd może zakończyć Program przed wygaśnięciem upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, kierując się interesem Spółki. Informację o zamiarze zakończenia Programu Zarząd winien podać do publicznej wiadomości.
4. W ramach realizacji Programu liczba akcji nabywanych przez Spółkę nie może osiągnąć 7.044.556 akcji Spółki, tj. nie może przekroczyć 33% ogólnej liczby akcji Spółki. Liczba akcji wskazana powyżej obejmuje również akcje własne Spółki nabyte celem ich umorzenia do chwili podjęcia niniejszej uchwały.
5. Łączne wynagrodzenie (cena) za nabycie akcji własnych nie może przekroczyć kwoty 32 mln zł. Powyższa kwota nie obejmuje kosztów transakcji â�� prowizji maklerskich, opłat giełdowych, kosztów doradztwa prawnego i gospodarczego itp., których wysokość nie może odbiegać o kosztów rynkowych dla tego typu transakcji.
6. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na nabywanie akcji własnych celem ich umorzenia. Niniejsza zgoda obejmuje również akcje własne nabyte do chwili podjęcia niniejszej uchwały.
§ 3
1. Spółka może nabywać akcje własne w ramach Programu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w następujący sposób:
1) w trybie, terminie i na warunkach określonych w przepisach Unii Europejskiej w sprawie wyjątków dla programów skupu akcji własnych celem umorzenia lub
2) poprzez nabywanie akcji na GPW w trybie transakcji pakietowych, lub
3) w trybie publicznego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w liczbie przekraczającej 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
2. Nabywanie akcji własnych w sposób wskazany w ust. 1 pkt 2 dopuszczalne jest w wypadku, gdy obrót akcjami Spółki na GPW w kolejno następujących po sobie 10 dniach odbywania transakcji na GPW nie przekroczy 1.067.357 akcji Spółki.
3. Cena i liczba nabywanych akcji w przypadku nabywania akcji w trybie wskazanym w ust. 1 pkt 1 winna być zgodna z przepisami Unii Europejskiej w sprawie wyjątków dla programów skupu akcji własnych celem umorzenia.
4. Cena nabywania akcji w trybie wskazanym w ust. 1 pkt 2 nie może odbiegać o więcej niż 20% od średniej ceny akcji ważonej obrotem z 5 dni poprzedzających dokonanie transakcji pakietowej. Liczba nabywanych w tym trybie akcji własnych nie może osiągnąć jednorazowo więcej akcji niż odpowiadających 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
5. Cena nabywania akcji w trybie wskazanym w ust. 1 pkt 3 powinna być zgodna z przepisami dotyczącymi obrotu akcjami spółki publicznej w wykonaniu publicznego ogłoszenia wezwania na sprzedaż lub zamianę akcji. Cena nie może odbiegać o więcej niż 20% od średniej ceny akcji ważonej obrotem z 5 dni poprzedzających dokonanie transakcji pakietowej. W zamian za nabywane akcje Spółka może oferować inne aktywa stanowiącej jej własność. Liczba nabywanych w tym trybie akcji własnych nie może przekroczyć jednorazowo 25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
§ 4
1. Przed przystąpieniem do realizacji Programu, Spółka poda do publicznej wiadomości:
1) cel Programu,
2) maksymalną cenę akcji, które mogą zostać nabyte przez Spółkę w ramach Programu, w granicach określonych w § 2 ust. 3, 4 i 5 niniejszej Uchwały,
3) maksymalną liczbę akcji, które mogą zostać nabyte przez Spółkę w ramach Programu, w granicach określonych w § 2 ust. 3, 4 i 5 niniejszej Uchwały,
4) okres trwania Programu w granicach wskazanych w § 2 ust. 2 niniejszej Uchwały, w tym datę przystąpienia Spółki do jego realizacji.
2. Po zakończeniu Programu Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji nabytych w ramach Programu i obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.
§ 5
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 8 lipca 2005 roku
w sprawie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Funduszu.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 25 Statutu Funduszu uchwala co następuje:
§ 1
Ustala następujące zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Funduszu:
1. Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej wynosi dla :
1) Przewodniczącego Rady Nadzorczej - 6.000,00 zł (sześć tysięcy złotych) brutto,
2) Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej â�� 4.500,00 zł (cztery tysiące pięćset złotych) brutto,
3) Pozostałych członków Rady Nadzorczej â�� 4.000,00 zł (cztery tysiące złotych) brutto.
2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa powyżej bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.
3. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych, które ocenia i kwalifikuje Rada Nadzorcza.
4. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 jest wypłacane z dołu do 10 dnia każdego następnego miesiąca; wynagrodzenie obciąża koszty działalności Spółki.
5. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.
6. Członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych lub delegowanemu do zarządu, Walne Zgromadzenie może na wniosek Rady Nadzorczej lub z własnej inicjatywy przyznać dodatkowe wynagrodzenie.
§ 2
Tracą moc dotychczasowe uregulowania w zakresie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Funduszu.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 8 lipca 2005 roku
w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 19 ust. 2 Statutu Funduszu uchwala co następuje:
§ 1
Odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Panią/Pana .................................................
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 8 lipca 2005 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 19 ust. 2 Statutu Funduszu uchwala co następuje:
§ 1
Powołuje do składu Rady Nadzorczej Panią/Pana .................................................
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Data autoryzacji: 20.04.05 16:41
Magdalena Rzymowska - Wiceprezes Zarządu
