BETONSTAL (BTS): Projekty uchwał na WZA emisja obligacji - raport 28

Zarząd BETON STAL S.A., przekazuje niniejszym treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Walnym Zgromadzeniu (w dniu 30 czerwca 2000 r.) :

PROJEKT UCHWAŁY NR 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BETON STAL S.A., przyjmuje porządek obrad, przedstawiony przez Przewodniczącego Zgromadzenia, w brzmieniu następującym :

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2. Wybór Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków.

3. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

4. Stwierdzenie zdolności Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.

5. Przyjęcie następującego merytorycznego porządku obrad :

1) Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 1999 roku oraz rocznego sprawozdania finansowego BETON STAL S.A. za rok obrotowy 1999, w tym: bilansu na dzień 31.12.1999 r., rachunku zysków i strat za 1999 rok oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych na dzień 31.12.1999 r.;

2) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 1999 roku oraz bilansu Spółki na dzień 31.12.1999 r., rachunku zysków i strat za 1999 rok oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych na dzień 31.12.1999 r.;

3) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 1999;

4) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od 17 czerwca 1999 r. do 29 czerwca 2000 r.;

5) Podjęcie uchwały o udzieleniu Radzie Nadzorczej pokwitowania z wykonania obowiązków;

6) Podjęcie uchwały o udzieleniu Zarządowi pokwitowania z wykonania obowiązków;

7) Uchwalenie zmian w Statucie Spółki (§ 1 ust. 4 i § 19 ust. 2);

8) Uchwalenie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej;

9) Podjęcie uchwały o zmianie treści Uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BETON STAL S.A. z dnia 10 sierpnia 1999 r. w sprawie emisji obligacji serii B zamiennych na akcje Spółki oraz związanego z tą emisją podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki;

10)Dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej;

11)Uchwalenie wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej;

12)Wolne wnioski.

6. Zamknięcie obrad.

PROJEKT UCHWAŁY NR 2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BETON STAL S.A., działając zgodnie z treścią przepisu § 14 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki - po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu, bilansu sporządzonego na dzień 31.12.1999 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 165.547.187,76 zł (słownie: sto sześćdziesiąt pięć milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy sto osiemdziesiąt siedem złotych siedemdziesiąt sześć groszy) oraz rachunku zysków i strat za okres od 01.01.1999r. do 31.12.1999 r. i sprawozdania z przepływu środków pieniężnych na dzień 31.12.1999 r. - uchwala co następuje :

?zatwierdza sprawozdanie Zarządu,

?zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok 1999, w tym:

-bilans na dzień 31.12.1999 r.,

-rachunek zysków i strat za okres od 01.01.1999 r. do 31.12.1999 r., zamykający się kwotą zysku netto 203.625,73 zł (słownie: dwieście trzy tysiące sześćset dwadzieścia pięć złotych siedemdziesiąt trzy grosze),

-sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.1999 r.do 31.12.1999 r.

PROJEKT UCHWAŁY NR 3

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BETON STAL S.A. - działając zgodnie z treścią przepisu § 14 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki - uchwala, co następuje:

Zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 1999, wynoszący 203.625,73 zł (słownie: dwieście trzy tysiące sześćset dwadzieścia pięć złotych siedemdziesiąt trzy grosze) przeznacza się na kapitał zapasowy BETON STAL S.A. - zgodnie z treścią przepisu § 7 Statutu Spółki.

PROJEKT UCHWAŁY NR 4

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BETON STAL S.A., przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej i zgodnie z treścią przepisu § 14 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki - udziela Radzie Nadzorczej BETON STAL S.A. pokwitowania z działalności w okresie sprawozdawczym.

PROJEKT UCHWAŁY NR 5

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BETON STAL S.A., zgodnie z treścią przepisu § 14 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki - udziela Zarządowi BETON STAL S.A. pokwitowania z działalności w okresie od 01 stycznia 1999 r. do 31 grudnia 1999 r.

PROJEKT UCHWAŁY NR 6

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BETON STAL S.A., postanawia zmienić § 1 ust. 4 Statutu Spółki w taki sposób, że dotychczasowa treść tego ustępu ulega w całości wykreśleniu, a w jej miejsce wprowadza się ustęp w treści:

"4. Spółka została utworzona w celu prowadzenia działalności gospodarczej."

PROJEKT UCHWAŁY NR 7

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BETON STAL S.A., postanawia zmienić § 19 ust. 2 Statutu Spółki w taki sposób, że:

1.§ 19 ust. 2 lit. f/, i/, j/ oraz l/ ulegają w całości wykreśleniu;

2.W § 19 ust. 2 lit. k/ otrzymuje nowe następujące brzmienie: "zatwierdzanie strategii działania Spółki";

3.Dotychczasowe punkty określone jako lit.: g/, h/, k/, m/ oraz n/ otrzymują - odpowiednio - oznaczenia lit.: f/, g/, h/, i/ oraz j/.

PROJEKT UCHWAŁY NR 8

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BETON STAL S.A., postanawia zmienić treść przepisów § 1 ust. 4, § 2, § 3 ust. 1 i ust. 4 oraz § 4 w taki sposób, że:

1.W § 1 ust. 4 po wyrazach: "... ze swego grona Przewodniczącego i ...", a przed wyrazami: "... Rady. Wyboru dokonuje ..." wykreśla się wyraz: "... Wiceprzewodniczącego ...", a w jego miejsce wpisuje się: "... - na wniosek Przewodniczącego - dwóch Wiceprzewodniczących ...";

2.W § 2 wprowadza się nowy ust. 2 o następującej treści:

"2. Rada Nadzorcza posiada prawo kontrolowania pełnego zakresu działalności Spółki, a w szczególności:

1)Sprawdzania akt i dokumentacji Spółki;

2)Dokonywania rewizji majątku Spółki - dokonywania kontroli finansowej;

3)Żądania od Zarządu przedstawiania dokumentów i innych materiałów dotyczących działalności Spółki;

4)Żądania od Zarządu stosownych sprawozdań i wyjaśnień.",

w związku z czym dotychczasowe ustępy 2 - 5 otrzymują odpowiednio numery 3 - 6;

3.W § 3 ust. 1 po wyrazach: "... nieobecności przez ...", a przed wyrazami: "... nie rzadziej niż ..." wykreśla się wyraz: " ... Wiceprzewodniczącego ...", a w jego miejsce wpisuje się: "... jednego z Wiceprzewodniczących ...";

4.W § 3 ust. 4 po wyrazach: "... w jego zastępstwie ...", a przed wyrazami: "... Rady może ..." ..." wykreśla się wyraz: " ... Wiceprzewodniczącego ...", a w jego miejsce wpisuje się: "... jednego z Wiceprzewodniczących ...";

5.Wprowadza się nowy § 4 o następującej treści:

" § 4 Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

Za udział w pracach Rady Nadzorczej przysługuje jej członkom wynagrodzenie miesięczne (płatne w ostatnim dniu roboczym każdego miesiąca), uchwalone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie § 14 ust. 1 pkt.16 Statutu Spółki, wg następujących zasad:

1)Przewodniczący Rady .......... krotne średnie wynagrodzenie w Spółce

za miesiąc poprzedni,

2)Wiceprzewodniczący Rady .......... krotne średnie wynagrodzenie w Spółce

za miesiąc poprzedni,

3)Członkowie Rady .......... krotne średnie wynagrodzenie w Spółce

za miesiąc poprzedni.",

w związku z czym dotychczasowy § 4 otrzymuje aktualny numer jako § 5.

PROJEKT UCHWAŁY NR 9

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - działając zgodnie z treścią przepisów: art. 388 pkt 5) Kodeksu handlowego, ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. Nr 83 poz. 420 z późn. zm.) oraz § 2 ust. 2, § 14 ust.1 pkt.13) i § 14 ust.2 Statutu Spółki, w powiązaniu z art. 432 § 1, art. 433, art.435 § 2 i art. 439 Kodeksu handlowego oraz art.84 ust. 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1998 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 z późn. zm.) i § 14 ust.1 pkt 6) Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

1. Emituje się 300 (trzysta) sztuk nie zabezpieczonych obligacji zamiennych, na okaziciela (emisja obligacji serii B) o wartości nominalnej 100.000 (sto tysięcy) złotych każda obligacja, tj. o łącznej wartości nominalnej 30.000.000,00 złotych

2. Emisja obligacji nastąpi w trybie art. 9 ust. 1 pkt 2) ustawy o obligacjach. Propozycje nabycia obligacji zostaną skierowane do liczby nie więcej niż 300 indywidualnych nabywców.

3. Celem emisji jest pozyskanie środków finansowych na spłatę krótkoterminowych kredytów.

4. Obligacje wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały nie zostaną wprowadzone do publicznego obrotu.

§ 2

1. Oprocentowanie obligacji wynosi 12% od wartości nominalnej w skali roku.

W przypadku gdy obligacje serii B zostaną zamienione na akcje VI emisji w okresie 36 miesięcy (z zastrzeżeniem treści przepisu § 3 ust. 2 niniejszej uchwały) od daty ich wyemitowania, co nabywca obligacji nieodwołalnie potwierdzi umową zawartą z Beton Stal S.A. w ciągu 3 miesięcy od daty dojścia emisji obligacji serii B do skutku - oprocentowanie obligacji wyniesie 13 % od wartości nominalnej w skali roku.

2. Przyjmuje się, iż rok ma 365 dni. Szczegółowe terminy i zasady wypłaty należnych odsetek zostaną zawarte w warunkach Emisji.

3. Obligacje o ile nie zostaną zamienione na akcje Beton Stal S.A., zostaną wykupione po pięciu latach od daty ich wyemitowania, według ich wartości nominalnej, z naliczonymi należnymi odsetkami.

§ 3

1. W związku z emisją obligacji serii B zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela Beton Stal S.A., podwyższa się kapitał akcyjny o maksymalną kwotę 30.000.000,00 (trzydziestu milionów) złotych w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela VI emisji w maksymalnej liczbie 3.000.000 (trzy miliony) akcji o wartości nominalnej 10 złotych każda akcja. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału akcyjnego i liczba akcji VI emisji zostanie ustalona po zamianie wszystkich obligacji serii B na akcje VI emisji lub po upływie terminu wykupu obligacji.

2. Obligacje zamienne serii B będą mogły być zamieniane na akcje VI emisji, nie wcześniej niż po 24 miesiącach od dnia przydziału obligacji zamiennych, do dnia wykupu. Terminy, zasady, tryb i miejsce składania oświadczeń o zamianie zostaną określone w Warunkach Emisji.

3. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia niezbędnych działań, zmierzających do dopuszczenia do publicznego obrotu akcji VI emisji oraz wprowadzenia ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 4

1. Akcjom VI emisji przysługują takie same prawa, jak wszystkim innym akcjom, dotychczas wyemitowanym przez Beton Stal S.A.

2. Każda akcja VI emisji wydana w zamian za obligacje serii B będzie uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od dywidendy przysługującej od dnia 01 stycznia roku następującego po roku kalendarzowym, w którym dokonano zamiany obligacji serii B na akcje VI emisji.

3. Cena emisyjna akcji VI emisji będzie równa średniej arytmetycznej kursu akcji Beton Stal S.A. z 25 sesji poprzedzających dzień złożenia oświadczenia o zamianie, jednak nie mniejsza niż wartość nominalna akcji.

4. Liczba akcji przyznanych w zamian za jedną obligację ustalona zostanie jako iloraz wartości nominalnej jednej obligacji i ceny zamiany. W przypadku konieczności zaokrąglenia liczby akcji, Beton Stal S.A. nie będzie wypłacał różnicy powstałej w wyniku tego zaokrąglenia.

5. Beton Stal S.A. może wezwać do przedstawienia obligacji serii B do wykupu po wartości nominalnej, po upływie 24 miesięcy od dnia dokonania przydziału, w przypadku gdy średnia arytmetyczna cena akcji Spółki notowanych na GPW przez okres 25 sesji spadnie poniżej 15,00 złotych.

§ 5

Na podstawie art. 435 § 2 Kodeksu handlowego, w związku z art. 23 ustawy o obligacjach, wyłącza się dotychczasowych akcjonariuszy z prawa poboru akcji VI emisji. Wyłączenie to leży w interesie Beton Stal S.A., ponieważ umożliwi pozyskanie korzystnego finansowania planowanych inwestycji Spółki i rozwój grupy kapitałowej, w której Beton Stal S.A. jest podmiotem dominującym.

§ 6

Realizację niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie powierza Zarządowi Spółki, upoważniając go w szczególności do opracowania szczegółowych warunków emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki.