BERLING (BRG): Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Berling S.A. - raport 3

Raport bieżący nr 3/2019

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Niniejszym Zarząd Berling S.A. z siedzibą w Warszawie (00-018) przy ul. Zgoda 5 lok. 8, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000298346 ("Spółka”), przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 11 czerwca 2019 r., godz. 11:00, w Mamaison Hotel Le Regina w Warszawie (00-218), ul. Kościelna 12. Jednocześnie informujemy, że wszelkie materiały związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.berling.pl

Projekty uchwał, dot. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A., zwołanego na dzień 11 czerwca 2019 r.:

• uchwała o wyborze przewodniczącego ZWZ,

"Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana …. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

• uchwała o przyjęciu porządku obrad ZWZ,

"Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ustalony i ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu 15.05.2019 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

• uchwała o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018,

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2018 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

• uchwała o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018,

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

• uchwała o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Berling za rok obrotowy 2018,

"Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Berling w 2018 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

• uchwała o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Berling za rok obrotowy 2018,

"Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Berling za rok obrotowy 2018. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

• uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2018 członkowi Zarządu Spółki,

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Hannie Berling absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Prezes Zarządu Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2018 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

• uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2018 członkowi Zarządu Spółki,

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Pawłowi Ciechańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2018 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

• uchwała o przeznaczeniu zysku Spółki uzyskanego w roku obrotowym 2018,

§1

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. i art. 348 § 1 k.s.h, osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2018 zysk w wysokości 4 951 170,01 zł (cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto siedemdziesiąt złotych i jeden grosz) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:

a) w części w wysokości … zł (… złotych), odpowiadającej … zł (…) na każdą akcję Spółki – przeznacza do podziału między akcjonariuszy w drodze wypłaty dywidendy;

b) w części w wysokości … zł (… złotych) – przeznacza na kapitał zapasowy,

c) dzień dywidendy ustala na …,

d) termin wypłaty dywidendy ustala na ….

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

• uchwała o pokryciu strat z lat ubiegłych,

"Na podstawie art. 395 § 2 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że straty z lat ubiegłych wynoszące 6 291 968,00 zł (sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem złotych), pokryte zostaną w całości z kapitału zapasowego. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

• uchwała o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz oceny pracy Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2018,

"Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2018 obejmujące: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, ocenę swojej pracy oraz opinię o sprawach mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

• uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2018 członkowi Rady Nadzorczej Spółki,

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Tomaszowi Berling absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2018 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

• uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2018 członkowi Rady Nadzorczej Spółki,

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Annie Berling absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2018 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

• uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2018 członkowi Rady Nadzorczej Spółki,

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Marcinowi Berling absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2018 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

• uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2018 członkowi Rady Nadzorczej Spółki,

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Agacie Pomorskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2018 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

• uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2018 członkowi Rady Nadzorczej Spółki,

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Kajetanowi Wojnicz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2018 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

• uchwała o zmianie statutu,

"Na podstawie art. 430 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia statut Spółki w sposób następujący:

Par. 22 ust. 3 statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek obrad powinno zostać wysłane listami poleconymi lub drogą elektroniczną co najmniej na 7 (słownie: siedem) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w oparciu o art. 430 § 5 k.s.h. oraz par. 4 ust. 2 lit. l) regulaminu Rady Nadzorczej upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem że skutek prawny w postaci zmiany statutu Spółki powstaje z chwilą wpisu zmian statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.”

Szczegółowa podstawa prawna: par. 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 20 kwietnia 2018 r., poz. 757)