ZYWIEC (ZWC): Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec S.A. - raport 53

Raport bieżący nr 53/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z par.38 ust.1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. Zarząd Grupy Zywiec S.A. podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 09.12.2009 r.

Projekt

Uchwała Nr 1/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna

z siedzibą w Żywcu

z dnia 9 grudnia 2009 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z siedzibą w Żywcu postanawia dokonać wyboru Pani/Pana """.. na Przewodniczącego Zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia jest związany z regulacją art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Projekt

Uchwała Nr 2/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna

z siedzibą w Żywcu

z dnia 9 grudnia 2009 r.

w sprawie reklasyfikacji niepodzielonego wyniku finansowgo w obrębie kapitałów Spółki.

Na podstawie § 29 Statutu Spółki oraz w związku z wnioskiem Zarządu z dnia 7 września 2009 roku dotyczącym przedmiotu niniejszej Uchwały, uchwala się, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zaakceptować przeniesienie kwoty 240.528.503,61 PLN (słownie: dwieście czterdzieści milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzy złote sześćdziesiąt jeden groszy) z niepodzielonego wyniku finansowego do funduszu rezerwowego Spółki przeznaczonego na wypłatę dywidendy w latach przyszłych, mając na uwadze fakt, iż kwota ta pochodzi z zysków wypracowanych przez zależne od Grupy Żywiec S.A. spółki dystrybucyjne "Żywiec Trade" przed 2008 roku, ujętych w funduszach dywidendowych tych spółek, które w wyniku połączeń tych spółek z Grupą Żywiec S.A. zostały zaklasyfikowane do niepodzielonego wyniku finansowego.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zaakceptować przeniesienie kwoty 6.045.822,83 PLN (słownie: sześć milionów czterdzieści pięć tysięcy osiemset dwadzieścia dwa złote osiemdziesiąt trzy grosze) z niepodzielonego wyniku finansowego do kapitału zapasowego pozostałego, mając na względzie fakt, iż kwota ta pochodzi z kapitału zapasowego spółki "HBC - Żywiec Trade" Sp. z o.o. z siedzibą w Elblągu, który w wyniku połączenia tej spółki z Grupą Żywiec S.A. został zaklasyfikowany do niepodzielonego wyniku finansowego.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej Uchwały jest związane z potrzebą reklasyfikacji kapitałów Spółki po dokonaniu wieloetapowej operacji połączenia Spółki z zależnymi spółkami dystrybucyjnymi "Żywiec Trade" w okresie 2008/2009. Z wnioskiem w tej sprawie zwrócił się do Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki w piśmie z dnia 7 września 2009 roku.

Projekt

Uchwała Nr 3/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna

z siedzibą w Żywcu

z dnia 9 grudnia 2009 r.

w sprawie połączenia spółki Grupa Żywiec S.A. w Żywcu ze spółką Grupa Żywiec Trade Holding Sp. z o.o. w Żywcu.

Na podstawie art. 506 §1 Ksh, § 19 pkt 5 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Żywiec S.A. w Żywcu ("Spółka Przejmująca") postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką Grupa Żywiec Trade Holding Sp. z o.o. w Żywcu ("Spółka Przejmowana") na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia, który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 125 z dnia 30 czerwca 2009 roku.

§ 2.

Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną.

§ 3.

Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji.

§ 4.

W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały w sprawie połączenia spółki Grupa Żywiec S.A. ze spółką Grupa Żywiec Trade Holding Sp. z o.o. w Żywcu jest związany z realizowanym procesem prawno-organizanizacyjnej restrukturyzacji kapitałowej Grupy Żywiec i serią połączeń Grupy Żywiec S.A. ze spółkami zależnymi w celu uproszczenia struktury i zwiększenia efektywności organizacji.

Projekt

Uchwała Nr 4/2009

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna

z siedzibą w Żywcu

z dnia 9 grudnia 2009 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) 2007.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z § 25 ust.1 pkt 5) Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić § 5. Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"§ 5. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1)produkcja piwa - PKD 11.05.Z,

2)produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych - PKD 11.07.Z,

3)sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych - PKD 46.34.A,

4)sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych - PKD 46.34.B,

5)sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - PKD 47.25.Z,

6)działalność związana z pakowaniem - PKD 82.92.Z,

7)transport drogowy towarów - PKD 49.41.Z,

8)pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 70.22.Z,

9)działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe - PKD 69.20.Z,

10)działalność agencji reklamowych - PKD 73.11.Z,

11)badanie rynku i opinii publicznej - PKD 73.20.Z,

12)przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność - PKD 63.11.Z,

13)restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne - PKD 56.10.A,

14)przygotowanie i podawanie napojów - PKD 56.30.Z,

15)pozostała usługowa działalność gastronomiczna - PKD 56.29.Z,

16)działalność muzeów - PKD 91.02.Z."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej Uchwały jest związane z potrzebą dostosowania określonego Statutem przedmiotu działalności Spółki do wymogów określonych w §§ 1, 3 i 4 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).
Marek Włoch - Prokurent