POLNA (PLA): Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 10.01.2013 r. - raport 53

Raport bieżący nr 53/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. podaje do publicznej wiadomości proponowaną treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się 10.01.2013 r. o godz. 10.00 w siedzibie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. ul. Obozowa 23, 37-700 Przemyśl.

Uchwała Nr ..... .

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 10.01.2013 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Na podstawie art. 409 § 1 zdanie 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. wybiera Pana/Panią ................................ na funkcję Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr "...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 10.01.2013 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu opublikowanym zgodnie z art. 4021 Kodeksu Spółek Handlowych w dniu 14.12.2012 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr "

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 10.01.2013 roku w sprawie umorzenia akcji własnych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polna S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz Artykułu 9b statutu Spółki, mając na uwadze, iż:

(i) w okresie od 20.03.2012 do 31.12.2012 roku Spółka, w ramach realizacji uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13.03.2012 roku, za zgodą akcjonariuszy Spółki, nabyła za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Rynek Regulowany") w celu umorzenia od akcjonariuszy Spółki 8.771 (słownie: osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3,80 zł (słownie: trzy złote osiemdziesiąt groszy) każda, za łączną cenę 33.329,80 złotych, stanowiących 0,4151% kapitału zakładowego.

(ii) w dniu 9.07.2012 roku Spółka, w ramach realizacji uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21.05.2012r., nabyła za pośrednictwem domu maklerskiego, w ramach wezwania ogłoszonego przez Spółkę na podstawie art. 72 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w celu umorzenia od akcjonariuszy Spółki 688.484 (słownie: sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt cztery) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3,80 zł (słownie: trzy złote osiemdziesiąt groszy) każda, za łączną cenę 2.161.239,20 złotych, stanowiących 32,5848% kapitału zakładowego.

(iii) łącznie spółka nabyła 697.255 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3,80 zł (słownie: trzy złote osiemdziesiąt groszy) każda, za łączną cenę 2.649.569,00 złotych, stanowiących 32,9999% kapitału zakładowego, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem papierów wartościowych ISIN: PLPOLNA 00015 ("Akcje"). Wobec powyższego, Walne Zgromadzenie postanawia co następuje:

§ 1.

Umarza się, w drodze umorzenia dobrowolnego 697.255 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć) Akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 3,80 zł (słownie: trzy złote osiemdziesiąt groszy) każda, stanowiących 32,9999% kapitału zakładowego, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem papierów wartościowych ISIN PLPOLNA 00015.

§ 2.

Podlegające umorzeniu Akcje zostały nabyte przez Spółkę w okresie od 20.03.2012 do 31.12.2012 roku za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na Rynku Regulowanym oraz w dniu 09.07.2012 roku w ramach wezwania ogłoszonego przez Spółkę na podstawie art. 72 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Za każdą z nabytych Akcji Spółka zapłaciła odpowiednio: za 8.771 akcji Spółki średnią cenę 11,52 złotych oraz za 688.484 akcji Spółki średnią cenę wynoszącą 14,00 złotych, nabywając łącznie 697.255 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć) akcji Spółki, a łącznie za wszystkie nabyte Akcje poniosła koszty w wysokości 9.810.417,68 złotych, w tym wypłaciła akcjonariuszom Spółki zbywającym akcje w celu umorzenia wynagrodzenie w wysokości 9.738.710,48 złotych.

§ 3.

Wynagrodzenie za Akcje zostało wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału, tj. z kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysku, w części, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona na wypłatę dywidendy, zgodnie z postanowieniami uchwały nr 6/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "POLNA" S.A. z dnia 13.03.2012 roku oraz uchwały nr 24 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "POLNA" S.A. z dnia 21.05.2012 roku. W celu sfinansowania powyższego wynagrodzenia za Akcje, postanawia się zmniejszyć kapitał zapasowy Spółki o kwotę równą wartości wynagrodzenia, tj. o kwotę 9.810.417,68 złotych (słownie: dziewięć milionów osiemset dziesięć tysięcy czterysta siedemnaście złotych sześćdziesiąt osiem groszy).

§ 4.

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem Akcji nastąpi zgodnie z art. 360 § 1 i § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie uchwały nr [...] z dnia 10.01.2013 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z zastrzeżeniem, iż umorzenie Akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego.

Uchwała Nr "

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 10.01.2013 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych oraz zmiany statutu Spółki wynikającej z obniżenia kapitału zakładowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. ("Spółka"), na podstawie art. 360 § 1 i § 2 pkt 2, art. 430 § 5, art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz Artykułu 28.4 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr [...] z dnia 10.01.2013 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia, obniża się kapitał zakładowy z kwoty 8.029.004,80 złotych (osiem milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy cztery złote i osiemdziesiąt groszy) do kwoty 5.379.435,80 złotych (słownie: pięć milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści pięć złotych i osiemdziesiąt groszy) tj. o kwotę 2.649.569,00 złotych (słownie: dwa miliony sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych), odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych Spółki.

§ 2.

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje poprzez umorzenie 697.255 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć) akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 3,80 zł (słownie: trzy złote osiemdziesiąt groszy) każda ("Akcje"), tj. o łącznej wartości nominalnej 2.649.569,00 złotych (słownie: dwa miliony sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych).

§ 3.

Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest realizacja podjętych przez Walne Zgromadzenia Spółki uchwał: nr 6/2012 z dnia 13.03.2012 roku podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. oraz nr 24/2012 z dnia 21.05.2012 roku podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A., tj. umorzenie Akcji.

§ 4.

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, bez zastosowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.

§ 5.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 9.1 statutu Spółki, w dotychczasowym brzmieniu:

"9.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.029.004,80 zł (osiem milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy cztery złote osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 2.112.896 (dwa miliony sto dwanaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii A, B, C, D i E każda o wartości nominalnej 3,80 zł ( trzy złote i osiemdziesiąt groszy)."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.379.435,80 zł (słownie: pięć milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści pięć złotych i osiemdziesiąt groszy), dzieli się na 1.415.641 (jeden milion czterysta piętnaście tysięcy sześćset czterdzieści jeden) akcji o wartości nominalnej 3,80 zł (trzy złote i osiemdziesiąt groszy) każda, w tym akcje serii A w ilości 564.010 (pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące dziesięć) o numerach od 000001 do 564010, akcje serii B w ilości 168.412 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwanaście) o numerach od 000001 do 168412, akcje serii C w ilości 81.000 (osiemdziesiąt jeden tysięcy) o numerach od 00001 do 81000, akcje serii D w ilości 19.000 (dziewiętnaście tysięcy) o numerach od 00001 do 19000, akcje serii E w ilości 583 219 (pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) o numerach od 000001 do 583 219.

§ 6.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia jednolitego teksu zmienionego statutu Spółki.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany obniżenia kapitału i zmiany statutu Spółki następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr "

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 10.01.2013 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki.

§ 1

Zmienia się statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 9a, w dotychczasowym brzmieniu:

"9a.1 W terminie do dnia 31 grudnia 2010 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.140.000 zł (jeden milion sto czterdzieści tysięcy), (kapitał docelowy).

2. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji z zastrzeżeniem, iż począwszy od roku obrotowego 2008 Zarząd upoważniony jest do przeprowadzenia jednego podwyższenia kapitału przypadającego na dany rok obrotowy w kwocie nie wyższej niż: 380.000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych)w 2008 roku, 380.000 zł (trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) w 2009 roku, 380.000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) w 2010 roku.

3. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne.

4. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego i zaoferować akcje emitowane w ramach kapitału docelowego do pracowników Spółki, po uprzedniej akceptacji przez Radę Nadzorczą "Regulaminu przydziału uprawnionym pracownikom spółki akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego".

Skreśla się w całości.

§ 2

1.Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, uwzględniającego zmiany opisane w § 1 powyżej.

2.Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr "

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 10.01.2013 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki.

§ 1

Zmienia się statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 36, w dotychczasowym brzmieniu:

"Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku "Gazeta Wyborcza" za wyjątkiem tych ogłoszeń, które z mocy prawa zamieszczane są w Monitorze Sądowym i Gospodarczym."

otrzymuje nowe następujące, następujące brzmienie:

Ogłoszenia i informacje wymagane prawem Spółka zamieszcza w Monitorze Sadowym i Gospodarczym, jeżeli inne przepisy nie stanowią inaczej.

§ 2

1.Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, uwzględniającego zmiany opisane w § 1 powyżej.

2.Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr "...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 10.01.2013. roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej bieżącej kadencji Zakładów Automatyki "POLNA" S.A.

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. w Przemyślu powołuje w skład Rady Nadzorczej Zakładów Automatyki "POLNA" Spółka Akcyjna na bieżącą kadencję Pana/Panią """

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Andrzej Piszcz - Prezes Zarządu
Bożena Polak - Główny Księgowy - Prokurent