ELBUDOWA (ELB): Projekty uchwał NWZA - raport 32
Zarząd ELEKTROBUDOWY SA przesyła projekty uchwał, które zamierza przedstawić
na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 9 listopada br.
PROJEKT
UCHWAŁA Nr /2000
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ELEKTROBUDOWA SA z dnia 9 listopada 2000 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA, działając na
podstawie art. 431 ż 1 Kodeksu Handlowego oraz ż 26 ust. 1, pkt. e Statutu
Spółki uchwala zmiany do Statutu Spółki ELEKTROBUDOWA SA:
1. w ż 8 wprowadza się zapis:
"1. Podwyższenie kapitału akcyjnego może nastąpić w drodze konwersji
obligacji na akcje nowej emisji.
2. W tym celu Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, zgodnie z
par. 26 ust. 1 pkt. i Statutu."
2. w ż 11 dodaje się ust. 1:
"1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje
ją na zewnątrz."
3. w ż 11 ust. 1 otrzymuje odpowiednią numerację na ust. 2
4. w ż 11 dodaje się ust. 3 i 4:
"3. Prezes Zarządu jest równocześnie Dyrektorem Spółki.
4. Wszelkie sprawy nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
lub Rady Nadzorczej Spółki należą do kompetencji Zarządu. "
5. dotychczasowe brzmienie ż 20 ust. 4:
"4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o
zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia."
proponuje zmienić następująco ż 20 ust. 4:
"4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu zwołania Walnego
Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia."
6. dotychczasowe brzmienie ż 26 ust. 1 pkt. i:
"i/ emisja obligacji;"
proponuje zmienić następująco ż 26 ust. 1 pkt. i:
"i/ emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje;"
UCHWAŁA Nr /2000
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ELEKTROBUDOWA SA z dnia 9 listopada 2000 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA, działając na
podstawie art. 427 ż 5 i art. 365 ż 1 Kodeksu Handlowego oraz ż 7 pkt. 6 i
7, ż 29 i ż 32 pkt. f Statutu Spółki uchwala co następuje:
ż 1
1. Tworzy się fundusz celowy, którego środki przeznaczone będą na zakup
akcji Spółki w celu ich umorzenia, zwany "Funduszem zakupu akcji
ELEKTROBUDOWY SA, celem ich umorzenia".
2. Przeznacza się kwotę ........ złotych (słownie: ....... złotych) z
kapitału zapasowego na "Fundusz zakupu akcji ELEKTROBUDOWY SA, celem ich
umorzenia".
ż 2
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zamierza umorzyć akcje
ELEKTROBUDOWY SA z czystego zysku.
2. Przeznacza się na nabycie akcji ELEKTROBUDOWY SA w celu ich umorzenia z
czystego zysku kwotę do .... zł (słownie: ............. złotych), pochodzącą
z kapitału zapasowego.
3. NWZA wyraża zgodę na odpowiednie pokrycie środkami pochodzącymi z
utworzonego funduszu celowego określonego w ust. 2 zobowiązań podatkowych i
kosztów obsługi, które powstaną w związku z procesem nabywania i umorzenia
akcji.
4. Powierza się Zarządowi Spółki wykonanie niniejszej uchwały i upoważnia
Zarząd do:
- podjęcia przewidzianych prawem działań, mających na celu zakup akcji
ELEKTROBUDOWY SA ze środków określonych w ust. 2;
- ustalenia sposobu, ceny oraz terminów zakupu akcji ELEKTROBUDOWY SA po
uprzednim ich zaakceptowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki.
5. Upoważnia się Radę Nadzorczą do zatwierdzenia Regulaminu nabywania akcji
ELEKTROBUDOWA SA w celu ich umorzenia.
6. Zobowiązuje się Zarząd do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy po zakończeniu nabywania akcji ELEKTROBUDOWY SA, celem
podjęcia uchwały o ich umorzeniu.
UCHWAŁA Nr /2000
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ELEKTROBUDOWA SA z dnia 9 listopada 2000 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA działając na
podstawie art. 388 pkt. 4 Kodeksu Handlowego oraz ż 26 ust. 1 pkt. j Statutu
Spółki wyraża zgodę na zbycie prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz
własności budynków i budowli położonych w Mikołowie, Wiśle i Wsi Głębockie,
gmina Ślesin według następującej propozycji:
ż 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA wyraża zgodę
na zbycie w całości lub w części prawa użytkowania wieczystego gruntu
stanowiącego działki oznaczone numerami geodezyjnymi 8, 1221/25, 316/13,
1218/25, 1302/9, 1220/25, 243/16, 1301/10, 1219/25, 144/5, 1222/27, 244/16 i
1958/3, o łącznej powierzchni 31425 m2, położone w Mikołowie przy ulicy
Krawczyka i ulicy Kolejowej objęte księgą wieczystą Kw numer 56388,
prowadzoną przez Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Mikołowie oraz na
zbycie własności obiektów budowlanych zlokalizowanych na tym gruncie.
ż 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA wyraża zgodę
na zbycie w całości lub w części prawa użytkowania wieczystego gruntu
stanowiącego drogę, oznaczonego numerem geodezyjnym 425/28, o powierzchni
1098 m2, położonego w Mikołowie przy ulicy Rybnickiej, objętego księgą
wieczystą Kw numer 56849, prowadzoną przez Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg
Wieczystych w Mikołowie.
ż 3
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA wyraża zgodę
na zbycie w całości lub w części prawa użytkowania wieczystego gruntu
stanowiącego działkę 409/15, o powierzchni 18040 m2, położoną w Mikołowie
przy ulicy Rybnickiej, objętą księgą wieczystą Kw numer 36.984, prowadzoną
przez Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Mikołowie oraz na zbycie
własności obiektów budowlanych zlokalizowanych na tym gruncie.
ż 4
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA wyraża
zgodę na zbycie w całości lub w części prawa użytkowania wieczystego gruntu
stanowiącego działki oznaczone numerami 1414, 5665/4, 4114/11 i 4054/59, o
łącznej powierzchni 2531m2, położone w Wiśle przy ulicy Malinka, objęte
księgą wieczystą Kw numer 51856, prowadzoną przez Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg
Wieczystych w Cieszynie oraz na zbycie własności obiektów budowlanych
zlokalizowanych na tym gruncie i na zbycie własności budynku o powierzchni
zabudowy 451 m2 zlokalizowanym na działce nr 1414.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA wyraża
zgodę na zbycie w całości lub w części prawa użytkowania wieczystego gruntu,
stanowiącego nie zabudowaną działkę oznaczoną numerem geodezyjnym 4054/67, o
powierzchni 1593 m2, położoną w Wiśle przy ulicy Malinka, objętą księgą
wieczystą Kw numer 16660, prowadzoną przez Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg
Wieczystych w Cieszynie.
ż 5
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA wyraża zgodę
na zbycie w całości lub części prawa użytkowania wieczystego gruntu
stanowiącego działki oznaczone numerami geodezyjnymi 3/4 i 2/5, o łącznej
powierzchni 51500m2, położone we Wsi Głębockie, gmina Ślesin, objęte księgą
wieczystą Kw numer 20629, prowadzoną przez Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg
Wieczystych w Koninie oraz na zbycie własności obiektów budowlanych
zlokalizowanych na tym gruncie.
ż 6
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA upoważnia
Zarząd do przedsięwzięcia niezbędnych czynności zmierzających do zbycia
przez Spółkę wyżej wymienionych praw majątkowych.
UCHWAŁA Nr /2000
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ELEKTROBUDOWA SA z dnia 9 listopada 2000 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA, działając na
podstawie art. 427 ż 1 i ż 5 Kodeksu Handlowego oraz ż 26 ust. 1 pkt. b, ż
27 pkt. a oraz ż 30 i ż 32 pkt. b Statutu Spółki uchwala co następuje:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wydziela z kapitału zapasowego
odpis tworzony z mocy ustawy w wysokości 1/3 kapitału akcyjnego, to jest
kwotę 2.999.170 zł (dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć
tysięcy sto siedemdziesiąt złotych) i przesuwa ją do pozycji bilansowej
"Kapitał zapasowy tworzony ustawowo".
UCHWAŁA Nr /2000
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ELEKTROBUDOWA SA z dnia 9 listopada 2000 roku
w sprawie emisji nie zabezpieczonych obligacji serii A na okaziciela,
zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii C, podwyższenia kapitału
akcyjnego i wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy z prawa poboru.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA, działając na
podstawie art. 388 pkt 5, art. 433 ż 1 pkt. b oraz art. 435 ż 2 Kodeksu
Handlowego oraz Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz. U. Nr
83, poz.420 z późn. zmianami) oraz ż 26 ust. 1 pkt. i ż 27 pkt. a Statutu
Spółki, uchwala co następuje:
ż 1
1. ELEKTROBUDOWA SA emituje 255.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć
tysięcy) nie zabezpieczonych obligacji zamiennych na okaziciela serii A o
numerach od 000001 do 255000 o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa złote)
każda obligacja, o łącznej wartości nominalnej 510.000 zł (słownie: pięćset
dziesięć tysięcy złotych).
2. Niniejsza uchwała wraz z uchwałą Zarządu podjętą w wykonaniu poniższych
postanowień stanowią warunki emisji obligacji zamiennych.
3. Emisja obligacji nastąpi w trybie art.9 ust.1 pkt 3 Ustawy z dnia 29
czerwca 1995 roku o obligacjach. Propozycje nabycia obligacji zostaną
skierowane po wpisaniu niniejszej uchwały do rejestru handlowego do
indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 300 osób, wskazanych
przez Zarząd.
4. Wynikające z obligacji wierzytelności nie są zabezpieczone w rozumieniu
Ustawy o obligacjach.
5. Emisja dojdzie do skutku, jeżeli w terminie przyjęcia propozycji nabycia,
złożonych zgodnie z poniższymi postanowieniami zostaną objęte wszystkie
emitowane obligacje.
6. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu.
ż 2
1. Celem emisji obligacji zamiennych na okaziciela serii A jest
podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki w ramach realizacji programu
motywacyjnego dla kadry menedżerskiej.
2. Spółka przeznaczy pozyskane środki na zasilenie kapitału obrotowego.
ż 3
1. Cenę emisyjną obligacji zamiennych na okaziciela serii A ustala się jako
cenę minimalną, równą wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa złote) za
jedną obligację.
2. Obligacje zamienne na okaziciela serii A, o ile nie zostaną wcześniej
zamienione na akcje lub nie zostaną przedstawione do wcześniejszego wykupu o
którym mowa w ust.3 będą wykupione na wezwanie obligatariuszy po upływie 60
(słownie: sześćdziesięciu) miesięcy od daty zamknięcia emisji, według ich
wartości nominalnej, przy uwzględnieniu zapisów ż 9 ust.1 uchwały.
3. Szczegółowe warunki wcześniejszego wykupu przez Spółkę obligacji
zamiennych na okaziciela serii A celem ich umorzenia ustali Zarząd Spółki w
propozycji nabycia, o której mowa w art.10 ustawy o obligacjach.
ż 4
1. W związku z emisją obligacji zamiennych na okaziciela serii A
ELEKTROBUDOWA SA, uchwala się podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki
maksymalnie o kwotę 510.000 zł (słownie: pięćset dziesięć tysięcy złotych)
tj. z kwoty ........ zł do maksymalnej kwoty .......... zł przez emisję
maksymalnie 255.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji
zwykłych na okaziciela serii C ELEKTROBUDOWA SA o wartości nominalnej 2
(słownie: dwa) złotych każda akcja. Ostateczna wysokość podwyższenia
kapitału akcyjnego i ilość akcji serii C zostanie ustalona po zamianie
wszystkich obligacji na akcje lub po upływie terminu wykupu obligacji
zamiennych serii A.
2. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do sukcesywnego składania we właściwym
Sądzie Rejestrowym zgłoszeń podwyższenia kapitału akcyjnego celem wpisania
do rejestru handlowego wielkości podwyższenia kapitału akcyjnego
wynikającego z realizacji prawa zamiany obligacji zamiennych serii A na
akcje serii C. Zgłoszenia podwyższenia kapitału akcyjnego będą dokonywane po
złożeniu przez Obligatariuszy oświadczeń o zamianie obligacji serii A na
akcje serii C, aż do wyczerpania maksymalnej kwoty podwyższenia kapitału
akcyjnego określonego w ust.1.
3. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia niezbędnych działań
zmierzających do dopuszczenia do publicznego obrotu akcji zwykłych na
okaziciela serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu giełdowego na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
ż 5
1. W zamian za obligacje zamienne serii A przyznaje się Obligatariuszom
prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C.
2. Z zastrzeżeniem postanowień art.20 ust.5 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca
1995 roku o obligacjach za podstawę przeliczenia obligacji na akcje
przyjmuje się Cenę nominalną akcji i obligacji.
3. Cena emisyjna akcji serii C wydawanych w zamian za obligacje zamienne
serii A wynosić będzie 29 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć złotych).
Obligatariusze zobowiązani będą do dokonania dopłaty pomiędzy ceną nominalną
akcji, a ceną emisyjną akcji, zgodnie z regulaminem opcji menedżerskiej,
jednocześnie ze złożeniem wniosku o zamianę obligacji.
4. W zamian za jedną posiadaną obligację, obligatariusze otrzymają jedną
akcję serii C.
ż 6
Akcjom Spółki serii C wydawanym w zamian za obligacje zamienne serii A
przysługują takie same prawa jak akcjom wyemitowanym przez Spółkę
znajdującym się w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. Akcje serii C wydane w zamian za obligacje zamienne serii A będą
uczestniczyć w dywidendzie wynikającej z podziału zysku za poprzedni rok
obrotowy, pod warunkiem że podwyższenie kapitału na skutek złożenia
oświadczenia o zamianie obligacji serii A na akcje serii C zostanie
zarejestrowane w terminie 14 (słownie: czternaście) dni przed odbyciem
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które decydować będzie o podziale
zysku.
ż 7
Na podstawie art. 435 par.2. Kodeksu Handlowego, w związku z art.23 Ustawy o
obligacjach, stosowne podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki nastąpi z
wyłączeniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości od prawa poboru akcji
serii C.
Uzasadnienie:
Wyłącznie uzasadnienie to leży w najlepszym interesie Spółki, gdyż umożliwi
pozyskanie środków finansowych, a ponadto będzie realizowane w ramach
programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej zgodnie z regulaminem opcji
menedżerskiej. Akcje serii C będą obejmowane wyłącznie w drodze zamiany
obligacji zamiennych na akcje.
ż 8
1. Obligacje będą oprocentowane według stałej stopy procentowej, ... %
(słownie: ......................) rocznie w stosunku do ich wartości
nominalnej.
2. Szczegółowe terminy i zasady wypłaty należnych odsetek zostaną zawarte w
propozycji nabycia.
3. Wypłata oprocentowania dokonywana będzie na podstawie kuponów odsetkowych
za poszczególne okresy odsetkowe.
ż 9
1. Obligacje zamienne serii A będą mogły być zamieniane na akcje serii C
poczynając od dnia dopuszczenia akcji serii C do publicznego obrotu, nie
wcześniej jednak jak po upływie 90 (słownie: dziewięćdziesięciu) dni od dnia
przydziału obligacji. Ostatni termin zamiany obligacji ustala się na 2
(słownie: dwa ) miesiące przed upływem terminu wykupu obligacji.
2. Obligacje nie będą zamieniane na Akcje serii C w okresie od dnia od
bycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe do dnia ustalenia prawa do dywidendy.
3. Terminy, zasady, tryb i miejsce składania oświadczeń o zamianie obligacji
na akcje zostaną określone przez Zarząd w propozycji nabycia obligacji
zamiennych. Złożenie pisemnego oświadczenia o zamianie wraz z dokonaniem
dopłaty pomiędzy wartością nominalną, a ceną emisyjną akcji będzie oznaczało
opłacenie podwyższenia kapitału akcyjnego.
4. W propozycji nabycia zostanie określony termin spełnienia świadczenia
niepieniężnego z obligacji tj. wydania akcji serii C oraz zasady
przeliczania tego świadczenia na świadczenie pieniężne zgodnie z art. 21
ustawy o obligacjach.
ż 10
1. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu
obligacji, o którym mowa w ż 3 ust.2 uchwały, wszystkie obligacje zamienne
serii A podlegają wcześniejszemu wykupowi według ich wartości nominalnej.
2. Obligacje podlegać będą również wcześniejszemu wykupowi w przypadku
podjęcia przez Spółkę decyzji o nowej emisji akcji lub połączeniu z innym
podmiotem gospodarczym.
ż 11
Czynności związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem emisji, dokonywaniem
w imieniu Spółki wypłat świadczeń z obligacji i przyjmowaniem oświadczeń o
zamianie oraz prowadzeniem depozytu obligacji i organizacją rynku wtórnego
zostaną powierzone wybranemu agentowi emisji na podstawie zawartej umowy.
ż 12
1. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi. Upoważnia się Zarząd Spółki do
ustalenia w porozumieniu z agentem emisji w propozycji nabycia pozostałych
warunków emisji obligacji zamiennych na okaziciela serii A i emisji akcji
zwykłych na okaziciela serii C.
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do uchwalenia Regulaminu opcji
menedżerskiej, precyzującego grono osób uprawnionych oraz zasady
przyznawania prawa do zakupu obligacji przez uprawnionych.
ż 13
Uchwała warunkowa wchodzi w życie z dniem rejestracji we właściwym Sądzie
zmiany Statutu Spółki określonej w uchwale nr ........ NWZA z dnia 9
listopada 2000 roku.