ELBUDOWA (ELB): Projekty uchwał NWZA - raport 32

Zarząd ELEKTROBUDOWY SA przesyła projekty uchwał, które zamierza przedstawić

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 9 listopada br.

PROJEKT

UCHWAŁA Nr /2000

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ELEKTROBUDOWA SA z dnia 9 listopada 2000 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA, działając na

podstawie art. 431 ż 1 Kodeksu Handlowego oraz ż 26 ust. 1, pkt. e Statutu

Spółki uchwala zmiany do Statutu Spółki ELEKTROBUDOWA SA:

1. w ż 8 wprowadza się zapis:

"1. Podwyższenie kapitału akcyjnego może nastąpić w drodze konwersji

Reklama

obligacji na akcje nowej emisji.

2. W tym celu Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, zgodnie z

par. 26 ust. 1 pkt. i Statutu."

2. w ż 11 dodaje się ust. 1:

"1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje

ją na zewnątrz."

3. w ż 11 ust. 1 otrzymuje odpowiednią numerację na ust. 2

4. w ż 11 dodaje się ust. 3 i 4:

"3. Prezes Zarządu jest równocześnie Dyrektorem Spółki.

4. Wszelkie sprawy nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

lub Rady Nadzorczej Spółki należą do kompetencji Zarządu. "

5. dotychczasowe brzmienie ż 20 ust. 4:

"4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu

Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o

zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia."

proponuje zmienić następująco ż 20 ust. 4:

"4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu zwołania Walnego

Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia."

6. dotychczasowe brzmienie ż 26 ust. 1 pkt. i:

"i/ emisja obligacji;"

proponuje zmienić następująco ż 26 ust. 1 pkt. i:

"i/ emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje;"

UCHWAŁA Nr /2000

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ELEKTROBUDOWA SA z dnia 9 listopada 2000 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA, działając na

podstawie art. 427 ż 5 i art. 365 ż 1 Kodeksu Handlowego oraz ż 7 pkt. 6 i

7, ż 29 i ż 32 pkt. f Statutu Spółki uchwala co następuje:

ż 1

1. Tworzy się fundusz celowy, którego środki przeznaczone będą na zakup

akcji Spółki w celu ich umorzenia, zwany "Funduszem zakupu akcji

ELEKTROBUDOWY SA, celem ich umorzenia".

2. Przeznacza się kwotę ........ złotych (słownie: ....... złotych) z

kapitału zapasowego na "Fundusz zakupu akcji ELEKTROBUDOWY SA, celem ich

umorzenia".

ż 2

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zamierza umorzyć akcje

ELEKTROBUDOWY SA z czystego zysku.

2. Przeznacza się na nabycie akcji ELEKTROBUDOWY SA w celu ich umorzenia z

czystego zysku kwotę do .... zł (słownie: ............. złotych), pochodzącą

z kapitału zapasowego.

3. NWZA wyraża zgodę na odpowiednie pokrycie środkami pochodzącymi z

utworzonego funduszu celowego określonego w ust. 2 zobowiązań podatkowych i

kosztów obsługi, które powstaną w związku z procesem nabywania i umorzenia

akcji.

4. Powierza się Zarządowi Spółki wykonanie niniejszej uchwały i upoważnia

Zarząd do:

- podjęcia przewidzianych prawem działań, mających na celu zakup akcji

ELEKTROBUDOWY SA ze środków określonych w ust. 2;

- ustalenia sposobu, ceny oraz terminów zakupu akcji ELEKTROBUDOWY SA po

uprzednim ich zaakceptowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki.

5. Upoważnia się Radę Nadzorczą do zatwierdzenia Regulaminu nabywania akcji

ELEKTROBUDOWA SA w celu ich umorzenia.

6. Zobowiązuje się Zarząd do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy po zakończeniu nabywania akcji ELEKTROBUDOWY SA, celem

podjęcia uchwały o ich umorzeniu.

UCHWAŁA Nr /2000

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ELEKTROBUDOWA SA z dnia 9 listopada 2000 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA działając na

podstawie art. 388 pkt. 4 Kodeksu Handlowego oraz ż 26 ust. 1 pkt. j Statutu

Spółki wyraża zgodę na zbycie prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz

własności budynków i budowli położonych w Mikołowie, Wiśle i Wsi Głębockie,

gmina Ślesin według następującej propozycji:

ż 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA wyraża zgodę

na zbycie w całości lub w części prawa użytkowania wieczystego gruntu

stanowiącego działki oznaczone numerami geodezyjnymi 8, 1221/25, 316/13,

1218/25, 1302/9, 1220/25, 243/16, 1301/10, 1219/25, 144/5, 1222/27, 244/16 i

1958/3, o łącznej powierzchni 31425 m2, położone w Mikołowie przy ulicy

Krawczyka i ulicy Kolejowej objęte księgą wieczystą Kw numer 56388,

prowadzoną przez Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Mikołowie oraz na

zbycie własności obiektów budowlanych zlokalizowanych na tym gruncie.

ż 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA wyraża zgodę

na zbycie w całości lub w części prawa użytkowania wieczystego gruntu

stanowiącego drogę, oznaczonego numerem geodezyjnym 425/28, o powierzchni

1098 m2, położonego w Mikołowie przy ulicy Rybnickiej, objętego księgą

wieczystą Kw numer 56849, prowadzoną przez Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg

Wieczystych w Mikołowie.

ż 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA wyraża zgodę

na zbycie w całości lub w części prawa użytkowania wieczystego gruntu

stanowiącego działkę 409/15, o powierzchni 18040 m2, położoną w Mikołowie

przy ulicy Rybnickiej, objętą księgą wieczystą Kw numer 36.984, prowadzoną

przez Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Mikołowie oraz na zbycie

własności obiektów budowlanych zlokalizowanych na tym gruncie.

ż 4

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA wyraża

zgodę na zbycie w całości lub w części prawa użytkowania wieczystego gruntu

stanowiącego działki oznaczone numerami 1414, 5665/4, 4114/11 i 4054/59, o

łącznej powierzchni 2531m2, położone w Wiśle przy ulicy Malinka, objęte

księgą wieczystą Kw numer 51856, prowadzoną przez Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg

Wieczystych w Cieszynie oraz na zbycie własności obiektów budowlanych

zlokalizowanych na tym gruncie i na zbycie własności budynku o powierzchni

zabudowy 451 m2 zlokalizowanym na działce nr 1414.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA wyraża

zgodę na zbycie w całości lub w części prawa użytkowania wieczystego gruntu,

stanowiącego nie zabudowaną działkę oznaczoną numerem geodezyjnym 4054/67, o

powierzchni 1593 m2, położoną w Wiśle przy ulicy Malinka, objętą księgą

wieczystą Kw numer 16660, prowadzoną przez Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg

Wieczystych w Cieszynie.

ż 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA wyraża zgodę

na zbycie w całości lub części prawa użytkowania wieczystego gruntu

stanowiącego działki oznaczone numerami geodezyjnymi 3/4 i 2/5, o łącznej

powierzchni 51500m2, położone we Wsi Głębockie, gmina Ślesin, objęte księgą

wieczystą Kw numer 20629, prowadzoną przez Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg

Wieczystych w Koninie oraz na zbycie własności obiektów budowlanych

zlokalizowanych na tym gruncie.

ż 6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA upoważnia

Zarząd do przedsięwzięcia niezbędnych czynności zmierzających do zbycia

przez Spółkę wyżej wymienionych praw majątkowych.

UCHWAŁA Nr /2000

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ELEKTROBUDOWA SA z dnia 9 listopada 2000 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA, działając na

podstawie art. 427 ż 1 i ż 5 Kodeksu Handlowego oraz ż 26 ust. 1 pkt. b, ż

27 pkt. a oraz ż 30 i ż 32 pkt. b Statutu Spółki uchwala co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wydziela z kapitału zapasowego

odpis tworzony z mocy ustawy w wysokości 1/3 kapitału akcyjnego, to jest

kwotę 2.999.170 zł (dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć

tysięcy sto siedemdziesiąt złotych) i przesuwa ją do pozycji bilansowej

"Kapitał zapasowy tworzony ustawowo".

UCHWAŁA Nr /2000

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ELEKTROBUDOWA SA z dnia 9 listopada 2000 roku

w sprawie emisji nie zabezpieczonych obligacji serii A na okaziciela,

zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii C, podwyższenia kapitału

akcyjnego i wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy z prawa poboru.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELEKTROBUDOWA SA, działając na

podstawie art. 388 pkt 5, art. 433 ż 1 pkt. b oraz art. 435 ż 2 Kodeksu

Handlowego oraz Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz. U. Nr

83, poz.420 z późn. zmianami) oraz ż 26 ust. 1 pkt. i ż 27 pkt. a Statutu

Spółki, uchwala co następuje:

ż 1

1. ELEKTROBUDOWA SA emituje 255.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć

tysięcy) nie zabezpieczonych obligacji zamiennych na okaziciela serii A o

numerach od 000001 do 255000 o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa złote)

każda obligacja, o łącznej wartości nominalnej 510.000 zł (słownie: pięćset

dziesięć tysięcy złotych).

2. Niniejsza uchwała wraz z uchwałą Zarządu podjętą w wykonaniu poniższych

postanowień stanowią warunki emisji obligacji zamiennych.

3. Emisja obligacji nastąpi w trybie art.9 ust.1 pkt 3 Ustawy z dnia 29

czerwca 1995 roku o obligacjach. Propozycje nabycia obligacji zostaną

skierowane po wpisaniu niniejszej uchwały do rejestru handlowego do

indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 300 osób, wskazanych

przez Zarząd.

4. Wynikające z obligacji wierzytelności nie są zabezpieczone w rozumieniu

Ustawy o obligacjach.

5. Emisja dojdzie do skutku, jeżeli w terminie przyjęcia propozycji nabycia,

złożonych zgodnie z poniższymi postanowieniami zostaną objęte wszystkie

emitowane obligacje.

6. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu.

ż 2

1. Celem emisji obligacji zamiennych na okaziciela serii A jest

podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki w ramach realizacji programu

motywacyjnego dla kadry menedżerskiej.

2. Spółka przeznaczy pozyskane środki na zasilenie kapitału obrotowego.

ż 3

1. Cenę emisyjną obligacji zamiennych na okaziciela serii A ustala się jako

cenę minimalną, równą wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa złote) za

jedną obligację.

2. Obligacje zamienne na okaziciela serii A, o ile nie zostaną wcześniej

zamienione na akcje lub nie zostaną przedstawione do wcześniejszego wykupu o

którym mowa w ust.3 będą wykupione na wezwanie obligatariuszy po upływie 60

(słownie: sześćdziesięciu) miesięcy od daty zamknięcia emisji, według ich

wartości nominalnej, przy uwzględnieniu zapisów ż 9 ust.1 uchwały.

3. Szczegółowe warunki wcześniejszego wykupu przez Spółkę obligacji

zamiennych na okaziciela serii A celem ich umorzenia ustali Zarząd Spółki w

propozycji nabycia, o której mowa w art.10 ustawy o obligacjach.

ż 4

1. W związku z emisją obligacji zamiennych na okaziciela serii A

ELEKTROBUDOWA SA, uchwala się podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki

maksymalnie o kwotę 510.000 zł (słownie: pięćset dziesięć tysięcy złotych)

tj. z kwoty ........ zł do maksymalnej kwoty .......... zł przez emisję

maksymalnie 255.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji

zwykłych na okaziciela serii C ELEKTROBUDOWA SA o wartości nominalnej 2

(słownie: dwa) złotych każda akcja. Ostateczna wysokość podwyższenia

kapitału akcyjnego i ilość akcji serii C zostanie ustalona po zamianie

wszystkich obligacji na akcje lub po upływie terminu wykupu obligacji

zamiennych serii A.

2. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do sukcesywnego składania we właściwym

Sądzie Rejestrowym zgłoszeń podwyższenia kapitału akcyjnego celem wpisania

do rejestru handlowego wielkości podwyższenia kapitału akcyjnego

wynikającego z realizacji prawa zamiany obligacji zamiennych serii A na

akcje serii C. Zgłoszenia podwyższenia kapitału akcyjnego będą dokonywane po

złożeniu przez Obligatariuszy oświadczeń o zamianie obligacji serii A na

akcje serii C, aż do wyczerpania maksymalnej kwoty podwyższenia kapitału

akcyjnego określonego w ust.1.

3. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia niezbędnych działań

zmierzających do dopuszczenia do publicznego obrotu akcji zwykłych na

okaziciela serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu giełdowego na Giełdzie

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

ż 5

1. W zamian za obligacje zamienne serii A przyznaje się Obligatariuszom

prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C.

2. Z zastrzeżeniem postanowień art.20 ust.5 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca

1995 roku o obligacjach za podstawę przeliczenia obligacji na akcje

przyjmuje się Cenę nominalną akcji i obligacji.

3. Cena emisyjna akcji serii C wydawanych w zamian za obligacje zamienne

serii A wynosić będzie 29 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć złotych).

Obligatariusze zobowiązani będą do dokonania dopłaty pomiędzy ceną nominalną

akcji, a ceną emisyjną akcji, zgodnie z regulaminem opcji menedżerskiej,

jednocześnie ze złożeniem wniosku o zamianę obligacji.

4. W zamian za jedną posiadaną obligację, obligatariusze otrzymają jedną

akcję serii C.

ż 6

Akcjom Spółki serii C wydawanym w zamian za obligacje zamienne serii A

przysługują takie same prawa jak akcjom wyemitowanym przez Spółkę

znajdującym się w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A. Akcje serii C wydane w zamian za obligacje zamienne serii A będą

uczestniczyć w dywidendzie wynikającej z podziału zysku za poprzedni rok

obrotowy, pod warunkiem że podwyższenie kapitału na skutek złożenia

oświadczenia o zamianie obligacji serii A na akcje serii C zostanie

zarejestrowane w terminie 14 (słownie: czternaście) dni przed odbyciem

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które decydować będzie o podziale

zysku.

ż 7

Na podstawie art. 435 par.2. Kodeksu Handlowego, w związku z art.23 Ustawy o

obligacjach, stosowne podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki nastąpi z

wyłączeniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości od prawa poboru akcji

serii C.

Uzasadnienie:

Wyłącznie uzasadnienie to leży w najlepszym interesie Spółki, gdyż umożliwi

pozyskanie środków finansowych, a ponadto będzie realizowane w ramach

programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej zgodnie z regulaminem opcji

menedżerskiej. Akcje serii C będą obejmowane wyłącznie w drodze zamiany

obligacji zamiennych na akcje.

ż 8

1. Obligacje będą oprocentowane według stałej stopy procentowej, ... %

(słownie: ......................) rocznie w stosunku do ich wartości

nominalnej.

2. Szczegółowe terminy i zasady wypłaty należnych odsetek zostaną zawarte w

propozycji nabycia.

3. Wypłata oprocentowania dokonywana będzie na podstawie kuponów odsetkowych

za poszczególne okresy odsetkowe.

ż 9

1. Obligacje zamienne serii A będą mogły być zamieniane na akcje serii C

poczynając od dnia dopuszczenia akcji serii C do publicznego obrotu, nie

wcześniej jednak jak po upływie 90 (słownie: dziewięćdziesięciu) dni od dnia

przydziału obligacji. Ostatni termin zamiany obligacji ustala się na 2

(słownie: dwa ) miesiące przed upływem terminu wykupu obligacji.

2. Obligacje nie będą zamieniane na Akcje serii C w okresie od dnia od

bycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe do dnia ustalenia prawa do dywidendy.

3. Terminy, zasady, tryb i miejsce składania oświadczeń o zamianie obligacji

na akcje zostaną określone przez Zarząd w propozycji nabycia obligacji

zamiennych. Złożenie pisemnego oświadczenia o zamianie wraz z dokonaniem

dopłaty pomiędzy wartością nominalną, a ceną emisyjną akcji będzie oznaczało

opłacenie podwyższenia kapitału akcyjnego.

4. W propozycji nabycia zostanie określony termin spełnienia świadczenia

niepieniężnego z obligacji tj. wydania akcji serii C oraz zasady

przeliczania tego świadczenia na świadczenie pieniężne zgodnie z art. 21

ustawy o obligacjach.

ż 10

1. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu

obligacji, o którym mowa w ż 3 ust.2 uchwały, wszystkie obligacje zamienne

serii A podlegają wcześniejszemu wykupowi według ich wartości nominalnej.

2. Obligacje podlegać będą również wcześniejszemu wykupowi w przypadku

podjęcia przez Spółkę decyzji o nowej emisji akcji lub połączeniu z innym

podmiotem gospodarczym.

ż 11

Czynności związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem emisji, dokonywaniem

w imieniu Spółki wypłat świadczeń z obligacji i przyjmowaniem oświadczeń o

zamianie oraz prowadzeniem depozytu obligacji i organizacją rynku wtórnego

zostaną powierzone wybranemu agentowi emisji na podstawie zawartej umowy.

ż 12

1. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi. Upoważnia się Zarząd Spółki do

ustalenia w porozumieniu z agentem emisji w propozycji nabycia pozostałych

warunków emisji obligacji zamiennych na okaziciela serii A i emisji akcji

zwykłych na okaziciela serii C.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do uchwalenia Regulaminu opcji

menedżerskiej, precyzującego grono osób uprawnionych oraz zasady

przyznawania prawa do zakupu obligacji przez uprawnionych.

ż 13

Uchwała warunkowa wchodzi w życie z dniem rejestracji we właściwym Sądzie

zmiany Statutu Spółki określonej w uchwale nr ........ NWZA z dnia 9

listopada 2000 roku.

Emitent
Dowiedz się więcej na temat: walne zgromadzenie | Mikołów | mowa | emisja | uchwala | Działki | uchwalono | obligacje
Reklama
Reklama
Reklama
Reklama
Strona główna INTERIA.PL
Polecamy
Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »