ROPCZYCE (RPC): Projekty uchwał NWZA - raport 33

Raport ESPI

Piątek, 22 lipca 2016 (20:00)

Raport bieżący nr 33/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki pod firmą Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE” S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka”) – w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 30/2016 z dnia 8 lipca 2016 r., działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawanych za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33, poz. 259) – przekazuje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 14.10.2016 roku, na godzinę 9:00, w Ropczycach, w budynku głównym – biurowcu, mieszczącym się pod adresem: ul. Przemysłowa 1 (Duża Sala Konferencyjna, parter).

Reklama

UCHWAŁA Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14.10.2016 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 i art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Wybiera się Pana/Panią […] na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14.10.2016 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE” S.A. z siedzibą w Warszawie:

1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

3) Sporządzenie listy obecności;

4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;

5) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

6) Powzięcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę określonych nieruchomości;

7) Powzięcie uchwały w sprawie połączenia Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE” S.A. ze spółką zależną ZM Service Sp. z o.o.;

8) Powzięcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki;

9) Powzięcie uchwały o dokonaniu zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę siedziby Spółki z miasta stołecznego Warszawy na miasto Ropczyce;

10) Powzięcie uchwał o dokonaniu zmian osobowych w składzie Rady Nadzorczej Spółki;

11) Powzięcie uchwały o (i) uchyleniu uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ZAKŁADY MAGNEZYTOWE "ROPCZYCE” S.A. w Ropczycach z dnia 20 grudnia 2013 r. (raport bieżący nr 29/2013 z dnia 20 grudnia 2013 r.), dotyczącej udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej i dokonywania zmian w Statucie w związku z realizacją uprawnień wynikających z niniejszego upoważnienia oraz jednocześnie (ii) w sprawie zmiany Statutu, przez uchylenie art. 9a Statutu Spółki dotyczącego udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej i dokonywania zmian w Statucie w związku z realizacją uprawnień wynikających z niniejszego upoważnienia;

12) Powzięcie uchwały o uchyleniu uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ZAKŁADY MAGNEZYTOWE "ROPCZYCE" S.A. w Ropczycach z dnia 20 grudnia 2013 r. (raport bieżący nr 29/2013 z dnia 20 grudnia 2013 r.) dotyczącej udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej i dokonywania zmian w Statucie w związku z realizacją uprawnień wynikających z niniejszego upoważnienia;

13) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

14) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14.10.2016 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę określonych nieruchomości

Działając na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2 pkt 6 Statutu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie wyraża zgodę na zbycie, w tym także poprzez wniesienie aportem do innego podmiotu gospodarczego, niżej wymienionych nieruchomości:

1/ nieruchomości położonej w miejscowości Gliwice, województwo śląskie, obręb Nowe Gliwice, będącej w użytkowaniu wieczystym Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE” S.A., obejmującej następujące działki stanowiące tereny przemysłowo-usługowe:

działkę nr 226 (dwieście dwadzieścia sześć), nr 227 (dwieście dwadzieścia siedem), nr 228 (dwieście dwadzieścia osiem), zabudowanej budynkami oraz urządzeniami posadowionymi na wyżej wymienionych działkach oraz posiadającej drogi i place, o łącznej powierzchni działek 3,2196 ha, stanowiących odrębną nieruchomość położoną w miejscowości Gliwice województwa śląskiego, obręb: Nowe Gliwice, objętych księgami wieczystymi: KW Nr GL1G/00081360/9 dla działki nr 226 oraz GL1G/00018750/8 dla działek nr 227 i 228, prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Gliwicach;

2/ nieruchomości położonej w miejscowości Żmigród, województwo dolnośląskie, ul. Przemysłowa 2, będącej w użytkowaniu wieczystym Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE” S.A. obejmującej następujące działki stanowiące tereny przemysłowe:

działkę nr 4/9 (cztery łamane przez dziewięć), działkę nr 4/24 (cztery łamane przez dwadzieścia cztery), działkę nr 4/16 (cztery łamane przez szesnaście), działkę 4/17 (cztery łamane przez siedemnaście) – wszystkie wymienione działki w całości, a także:

działkę nr 4/5 (cztery łamane przez pięć), działkę nr 4/10 (cztery łamane przez dziesięć), działkę nr 4/11 (cztery łamane przez jedenaście) – wszystkie wymienione działki w udziale 1/3, zabudowanej budynkami oraz urządzeniami posadowionymi na wyżej wymienionych działkach oraz posiadającej drogi i place, o łącznej powierzchni działek 8,0228ha, stanowiących odrębną nieruchomość położoną w miejscowości Żmigród województwa dolnośląskiego, ul. Przemysłowa 2, objętych księgami wieczystymi: WR1W/00036887/2 dla działek: nr 4/9, nr 4/16, 4/17 i nr 4/24, WR1W/00036886/5 dla działek: nr 4/10 i 4/11 oraz WR1W/00036652/6 dla działki: nr 4/5, prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Żmigrodzie.

3/ nieruchomości położonej w miejscowości Chrzanów będącej w użytkowaniu wieczystym Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE” S.A., obejmującej następujące działki stanowiące tereny przemysłowe o oznaczeniu "Ba”:

a/ nr 829/200 (osiemset dwadzieścia dziewięć łamane przez dwieście), nr 829/207 (osiemset dwadzieścia dziewięć łamane przez dwieście siedem), nr 829/223 (osiemset dwadzieścia dziewięć łamane przez dwieście dwadzieścia trzy), nr 829/225 (osiemset dwadzieścia dziewięć łamane przez dwieście dwadzieścia pięć), nr 829/232 (osiemset dwadzieścia dziewięć łamane przez dwieście trzydzieści dwa), nr 829/236 (osiemset dwadzieścia dziewięć łamane przez dwieście trzydzieści sześć), zabudowanej budynkami oraz urządzeniami posadowionymi na wyżej wymienionych działkach oraz posiadającej drogi i place o łącznej powierzchni działek 5,8213 ha, stanowiących odrębną nieruchomość położoną w miejscowości Chrzanów województwa małopolskiego, obręb: Kościelec, objętej księgą wieczystą KW Nr KR1C/00048679/0 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Chrzanowie.

b/ nr 829/233 (osiemset dwadzieścia dziewięć łamane przez dwieście trzydzieści trzy) o powierzchni 423 m2 , zabudowana budynkiem rozdzielni energetycznej SO2, objętej księgą wieczystą NR KW KR1C/00077936/2;

c/ nr 4634 (czterdzieści sześć trzydzieści cztery) o powierzchni 2.547 m2, objętej księgą wieczystą KW KR1C/00050840/7;

d/ udziału we współwłasności w ½ części działki nr 829/204 (osiemset dwadzieścia dziewięć łamane przez dwieście cztery) o powierzchni 532 m2, zabudowana budynkiem rozdzielni energetycznej SO1, objęta księgą wieczystą NR KW KR1C/00059478/1.

4/ nieruchomości położonej w miejscowości Ropczyce będącej w użytkowaniu wieczystym Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE” S.A., obejmującej następujące działki stanowiące tereny przemysłowe:

nr 2982/3 (dwadzieścia dziewięć osiemdziesiąt dwa łamane przez trzy) (KW Nr RZ1R/00048247/1), nr 2982/6 - (dwadzieścia dziewięć osiemdziesiąt dwa łamane przez sześć) (KW Nr RZ1R/00048250/5), nr 2982/8 - (dwadzieścia dziewięć osiemdziesiąt dwa łamane przez osiem) (KW Nr RZ1R/00048252/9), nr 2982/11 (dwadzieścia dziewięć osiemdziesiąt dwa łamane przez jedenaście) (KW Nr RZ1R/00048255/0), nr 2982/1 (dwadzieścia dziewięć osiemdziesiąt dwa łamane przez jeden) (KW Nr RZ1R/00048246/4), nr 2982/7 (dwadzieścia dziewięć osiemdziesiąt dwa łamane przez siedem) (KW Nr RZ1R/00048251/2), 2235/2 (dwadzieścia dwa trzydzieści pięć łamane przez dwa) (KW Nr RZ1R/00048256/7), nr 2982/5 (dwadzieścia dziewięć osiemdziesiąt dwa łamane przez pięć) (KW Nr RZ1R/00048249/5), nr 2982/13 (dwadzieścia dziewięć osiemdziesiąt dwa łamane przez trzynaście) (KW Nr RZ1R/00052683/3), o łącznej powierzchni działek 18,1135 ha, stanowiących odrębną nieruchomość położoną w miejscowości Ropczyce, województwa podkarpackiego.

§ 2

1) Zbycie nieruchomości wymienionych w § 1 niniejszej uchwały, nastąpi po wartościach nie niższych niż określone przez uprawnionego rzeczoznawcę majątkowego.

2) Wymienione wyżej nieruchomości nie są wykorzystywane w bezpośredniej działalności produkcyjnej Spółki, dlatego ich zbycie związane jest z restrukturyzacją majątkową Spółki.

3) W związku z postanowieniami § 1 niniejszej uchwały, Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia i dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych ze zbyciem nieruchomości.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

UCHWAŁA Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w Warszawie

z dnia 14.10.2016 r.

w sprawie połączenia spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE” S.A.

ze spółką zależną ZM Service Sp. z o.o.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Magnezytowych Ropczyce S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 405 § 1 i art. 506 § 1, 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 3 pkt 6) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Połączyć spółkę pod firmą Zakłady Magnezytowe Ropczyce Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: 02-676 Warszawa, ulica Postępu 15C, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000307101, posiadającą następujący NIP: 8133380879 oraz REGON: 180006017, o kapitale zakładowym wynoszącym 11 514 950 zł (słownie: jedenaście milionów pięćset czternaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) opłaconym w całości jako Spółkę Przejmującą, ze spółką pod firmą ZM Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Ropczycach adres: 39-100 Ropczycach, ul. Przemysłowa 1 wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000040591, posiadającą następujący NIP: 818-15-36-954 oraz REGON: 691534396, o kapitale zakładowym wynoszącym 2 400 000,00zł. (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych) opłaconym w całości jako Spółką przejmowaną, poprzez przeniesienie na Spółkę przejmującą całego majątku wyżej wymienionej Spółki przejmowanej, to jest w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych

§ 2.

Połączenie odbywa się według zasad przewidzianych w uzgodnionym przez Zarządy obu łączących się spółek Planie połączenia z dnia ……………………… roku, a biorąc pod uwagę, iż jedyny wspólnik zapoznał się z treścią tego Planu oraz jego załącznikami oznaczonymi numerami od 1 do 6 i dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na Plan połączenia, przy czym połączenie będzie dokonane na podstawie bilansów podmiotów uczestniczących w łączeniu sporządzonych na ostatni dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu połączenia,

§ 3.

1. Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych – Spółka przejmująca w zamian za udziały, które posiada w Spółce przejmowanej, nie obejmuje akcji własnych.

2. Na mocy art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

§ 4.

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności wymaganych przepisami prawa związanych z przeprowadzeniem procedury połączeniowej oraz potwierdza się wszystkie czynności dokonane przez Zarząd Spółki w związku z połączeniem do dnia powzięcia niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, przy czym skutki prawne wywołuje zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

UCHWAŁA Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14.10.2016 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala następujące zmiany Statutu Spółki:

§ 1

Zmienia się dotychczasowe brzmienie art. 30 ust. 1 Statutu spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie w ten sposób, że nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, zaś w razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

UCHWAŁA Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14.10.2016 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Po dotychczasowym art. 20 ust. 5 Statutu spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie dodaje się nowy ust. 6 o następującym brzmieniu:

"Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.”

§ 2

UCHWAŁA Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14.10.2016 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę siedziby Spółki z miasta stołecznego Warszawa na miasto Ropczyce

§ 1

Zmienia się dotychczasowe brzmienie art. 2 Statutu spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie w ten sposób, że nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"Artykuł 2 Statutu Spółki

Siedzibą Spółki są Ropczyce.”

§ 2

W związku ze zmianami wskazanymi w § 1 powyżej, zmienia się dotychczasowe brzmienie art. 26 Statutu spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie w ten sposób, że nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"Artykuł 26 Statutu Spółki

Walne Zgromadzenia odbywają się w Ropczycach lub w Warszawie"

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 oraz § 2 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

UCHWAŁA Nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14.10.2016 r.

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią/Pana ……….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14.10.2016 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią/Pana … (PESEL …).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14.10.2016 r.

w sprawie uchylenia uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w Ropczycach z dnia 20 grudnia2013 r. w sprawie zmiany Statutu przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej i dokonywania zmian w Statucie w związku z realizacją uprawnień wynikających z niniejszego upoważnienia

§ 1

Uchyla się uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w Ropczycach z dnia 20 grudnia 2013 r. (raport bieżący nr 29/2013 z dnia 20 grudnia 2013 r.) w sprawie zmiany Statutu przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej i dokonywania zmian w Statucie w związku z realizacją uprawnień wynikających z niniejszego upoważnienia.

§ 2

Zmienia się Statut Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w Warszawie, w ten sposób że uchyla się dotychczasowy art. 9a Statutu Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w Warszawie w całości.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu w zakresie wskazanym w § 2 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

UCHWAŁA Nr 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14.10.2016 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w Warszawie

§ 1

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 12

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14.10.2016 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, w nawiązaniu do zmian Statutu Spółki przyjętych w uchwałach nr 5, 6, 7, 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany Statutu Spółki, co następuje:

Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1.

Spółka działa pod firmą ZAKŁADY MAGNEZYTOWE "ROPCZYCE" Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu ZMR SA oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.

Artykuł 2.

Siedzibą Spółki są Ropczyce.

Artykuł 3.

3.1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

3.2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Magnezytowe w Ropczycach z siedzibą w Ropczycach.

Artykuł 4.

4. Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz- U. Nr 94 z 2000 r. poz. 1037) oraz innych właściwych przepisów prawa.

Artykuł 5.

5.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

5.2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

Artykuł 6.

6. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Artykuł 7.

Przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest:

Produkcja wyrobów ogniotrwałych — 23.20.Z.,

Pozostałe przedmioty działalności Spółki to:

Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych —72.19.Z.,

Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania — 74.10. Z.,

Pozostałe badania i analizy techniczne - 71.20.B.,

Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana — 74.90.Z.,

Wytwarzanie energii elektrycznej— 35.11.Z.,

Przysyłanie energii elektrycznej— 35.12.Z.,

Dystrybucja energii elektrycznej — 35.13. Z.,

Handel energią elektryczną — 35.13.Z.,

Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych — 35.30.Z.,

Odzysk surowców z materiałów segregowanych - 38.32.Z.,

Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane — 42.99.Z.,

Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju — 46.19.Z.,

Transport drogowy towarów— 49.41.Z.,

Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów— 52.10.B.,

Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy — 52.21 .Z.,

Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych — PKD 64.99.Z.,

Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek — PKD 68.10.Z.,

Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi - PKD 68.20.Z.,

Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie - PKD 68.32.Z.,

Działalność rachunkowo - księgowa; doradztwo podatkowe — PKD 69.20. Z.,

Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 70.22.Z.,

Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne — 71.12.Z.,

Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej nie sklasyfikowane — PKD 77.39.Z.,

Pozostała działalność związana z udostępnieniem pracowników — PKD 78.30.Z."

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

Artykuł 8.

8.1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitał rezerwowy,

4)inne kapitały i fundusze przywidziane przepisami prawa.

8.2. O wykorzystaniu kapitałów rozstrzyga Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jednak część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być wykorzystana jedynie na pokrycie strat bilansowych.

8.3. Kapitał zakładowy może być podwyższony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Podwyższenie może nastąpić w drodzy emisji nowych akcji albo przez zwiększenie nominalnej wartości akcji.

8.4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć uchwałę o przeniesieniu części lub całości kapitału pomiędzy poszczególnymi kapitałami i funduszami, w szczególności może podjąć uchwałę o przeniesieniu do kapitału zakładowego określonych kwot z kapitału zapasowego, rezerwowego lub funduszy specjalnych w ramach pokrycia podwyższenia kapitału zakładowego. Powyższe nie narusza przepisów o najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz o sposobach i trybie jego obniżenia.

Artykuł 9.

9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 11.514.950 zł (jedenaście milionów pięćset czternaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 1.368.660 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach A 0000001 do nr A 1368660, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda i 2.737.320 (dwa miliony siedemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach B 0000001 do nr B 2737320, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda oraz 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach C 0000001 do nr C 500000, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.

9.2. Akcje serii A zostały opłacone i objęte przez Skarb Państwa w trybie i z chwilą przekształcenia przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 3.2.; akcje serii B objęte zostały w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, dokonanego w wyniku ich emisji. Akcje serii B pokryte zostały przez przeniesienie odpowiedniej części kapitału rezerwowego do kapitału zakładowego. Akcje serii C zostały wyemitowane w drodze podwyższała kapitału zakładowego; zostały objęte i opłacone w całości przez akcjonariuszy w drodze zapisów w publicznej subskrypcji.

Artykuł 10.

10.1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.

10.2. Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach dozwolonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, w szczególności w celu ich umorzenia.

10.3. Akcje Spółki mogą być umarzane uchwałą Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę(umorzenie dobrowolne).

10.4. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Uchwały o umorzeniu akcji oraz o obniżeniu kapitału zakładowego powinny zostać podjęte na tym samym Walnym Zgromadzeniu.

10.5. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem. W przypadku umorzenia dobrowolnego, możliwe jest za zgodą akcjonariusza umorzenie akcji bez wynagrodzenia.

10.6. Walne Zgromadzenie może w uchwale o umorzeniu akcji przyznać akcjonariuszowi w ich miejsce świadectwo użytkowe.

Artykuł 11.

Spółka może emitować obligacje, w tym zamienne na akcje.

IV. WŁADZE SPÓŁKI

Artykuł 12.

12. Organami Spółki są:

A. Zarząd;

B. Rada Nadzorcza;

C. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD

Artykuł 13.

13.1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną.

13.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu.

13.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.

13.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

13.5. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Artykuł 14.

14.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki.

14.2. Wewnętrzny tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Artykuł 15.

15.1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy jedyny członek Zarządu składa oświadczenia i podpisuje w imieniu Spółki.

15.2. Zarząd może ustanawiać prokurę. Prokura może być oddzielna lub łączna.

Artykuł 16.

16.1. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.

16.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy i obowiązujących prz