ZYWIEC (ZWC): Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec S.A. - raport 12

Raport bieżący nr 12/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z par.38, ust.1, pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia , zwołanego na dzień 19.04.2016 r.

Projekt

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z siedzibą w Żywcu postanawia dokonać wyboru Pani/Pana ……………….. na Przewodniczącego Zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały związane jest z regulacją art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Projekt

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Żywiec S.A.

za rok 2015.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 25 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, uchwala się co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015 obejmujące:

1)sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2 018 589 tys. zł /dwa miliardy osiemnaście milionów pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych/,

2)rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w kwocie 280 336 tys. zł /dwieście osiemdziesiąt milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy złotych/,

3)sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do

31 grudnia 2015 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 48 347 tys. zł /czterdzieści osiem milionów trzysta czterdzieści siedem tysięcy złotych/,

4)sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące wypływy pieniężne netto w kwocie 17 716 tys. zł /siedemnaście milionów siedemset szesnaście tysięcy złotych/,

5)informację dodatkową.

§ 2.

Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok obrotowy 2015 obejmujące:

1)skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2 062 672 tys. zł /dwa miliardy sześćdziesiąt dwa miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych/,

2)skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od

1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w kwocie 298 131 tys. zł /dwieście dziewięćdziesiąt osiem milionów sto trzydzieści jeden tysięcy złotych/,

3)skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 30 552 tys. zł /trzydzieści milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych/,

4)skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące wypływy pieniężne netto w kwocie 30 249 tys. zł /trzydzieści milionów dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy złotych/,

5)informację dodatkową.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały związane jest z koniecznością spełnienia wymogu określonego w art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Projekt

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie podziału zysku za rok 2015.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że łączna wysokość dywidendy za rok obrotowy 2015 na jedną akcję wynosi 35,00 (trzydzieści pięć) złotych, a nadto, że:

1)uprawnionymi do dywidendy będą akcjonariusze Spółki będący właścicielami akcji w dniu 28 kwietnia 2016 roku,

2)wypłata dywidendy nastąpi w dniu 17 maja 2016 roku,

mając na względzie fakt, iż na podstawie uchwały Zarządu Spółki dnia 24 września 2015 roku Spółka wypłaciła akcjonariuszom kwotę 123 256 044,00 (sto dwadzieścia trzy miliony dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści cztery) złote w ramach zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w kwocie 12,00 (dwanaście) złotych za jedną akcję, do wypłaty akcjonariuszom pozostanie kwota 236 240 751 (dwieście trzydzieści sześć milionów dwieście czterdzieści tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden) złotych, tj. kwota 23 (dwadzieścia trzy) złote za jedną akcję.

§ 2.

1.Uzyskany w 2015 roku zysk netto wynoszący 280 335 397,59 zł (dwieście osiemdziesiąt milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy) dzieli się w sposób określony poniżej.

2.Na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy za rok 2015 przeznacza się cały fundusz rezerwowy w kwocie 86 805 879,32 zł (osiemdziesiąt sześć milionów osiemset pięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć złotych trzydzieści dwa grosze) oraz część zysku za rok 2015 w wysokości 272 690 915,68 zł (dwieście siedemdziesiąt dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset piętnaście złotych sześćdziesiąt osiem groszy).

3.Pozostałą część zysku netto uzyskanego w 2015 roku w kwocie 7 644 481,91 zł (siedem milionów sześćset czterdzieści cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt jeden złotych dziewięćdziesiąt jeden groszy) przeznacza się na zasilenie funduszu rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w latach przyszłych.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały związane jest z koniecznością spełnienia wymogu określonego w art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Projekt

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium

z wykonania obowiązków za rok 2015.

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium:

1)Panu Guillaume Duverdier z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,

2)Panu Michael Calfee z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 23 maja 2015 roku,

3)Panu Jackowi Geruli z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 marca 2015 roku,

4)Pani Grażynie Stanisławie Rzehak - Majcherek z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,

5)Panu Michael Peter McKeown z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,

6)Panu Barry Sheehan z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 lipca 2015 roku,

7)Pani Małgorzacie Joannie Lubelskiej z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,

8)Panu Luca Giordano z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 2 lipca 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,

9)Pani Agnieszce Pluszcz – Bernat z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 2 lipca 2015 roku do 31 października 2015 roku,

10)Panu Piotrowi Nowakowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 2 lipca 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,

11)Panu Marcinowi Celejowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 16 września 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały związane jest z koniecznością spełnienia wymogu określonego w art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Projekt

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 19 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium

z wykonania obowiązków za rok 2015.

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium:

1)Panu Jan Derck van Karnebeek pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 maja 2015 roku,

2)Panu Stefanowi Orłowskiemu pełniącemu funkcję Członka, a następnie Przewodniczącego Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 9 czerwca 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,

3)Panu Allan James Myers pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,

4)Panu David Hazelwood pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,

5)Panu John Higgins pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,

6)Panu Krzysztofowi Jaskowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,

7)Panu Krzysztofowi Loth pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,

8)Panu Alle Ypma pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,

9)Panu Lodewijk Lockefeer pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 maja 2015 roku oraz w okresie od 9 czerwca 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały związane jest z koniecznością spełnienia wymogu określonego w art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Projekt

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 9 czerwca 2015 roku

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1.

W oparciu o wyniki przeprowadzonych głosowania Walne Zgromadzenie postanawia powołać Panią/ Pana …………………………….. w skład Rady Nadzorczej na okres trzyletniej kadencji kończącej się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały związane jest z upływem kadencji członka Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. w osobie Pana John Higgins..