BUMECH (BMC): Przedłużenie terminu wykupu obligacji serii A - raport 64

Raport bieżący nr 64/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 35/2013 opublikowanego w dniu 09.09.2013 roku przez ZWG SA z siedzibą w Iwinach (dalej: ZWG), Bumech SA (dalej: Spółka, Emitent) jako następca prawny ZWG informuje, iż w dniu 06.09.2016 roku podpisał z jedynym Obligatariuszem obligacji serii A porozumienie, na mocy którego Obligatariusz wyraził zgodę na zmianę warunków emisji obligacji serii A wyemitowanych przez ZWG (dalej: WEO).

WEO w nowym brzmieniu określa świadczenia wynikające z 9.549 (451 sztuk obligacji Emitent nabył od Obligatariusza celem umorzenia, o czym pisał w raporcie bieżącym nr 56/2016 z 09.08.2016 roku) sztuk obligacji na okaziciela, zabezpieczonych, nieposiadających formy dokumentu, serii A, o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda, sposób ich realizacji oraz związane z nimi prawa i obowiązki Emitenta i Obligatariuszy (dalej: Obligacje), których emitentem jest Spółka.

WEO zakłada, że:

• Termin wykupu obligacji przesuwa się z 06.09.2016 roku na dzień 06.09.2018 roku;

• Oprocentowanie obligacji (WIBOR 3M powiększony o marżę) pozostaje bez zmian;

• Odsetki płatne co trzy miesiące;

• W określonych przypadkach i na wskazanych zasadach Obligatariusz uprawniony jest do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji;

• Emitent jest zobowiązany do dokonania wcześniejszego wykupu:

a) 555 sztuk Obligacji do dnia 30 września 2016 r. oraz

b) 80 sztuk Obligacji miesięcznie począwszy od października 2016 r. (włącznie) do grudnia 2016 r. oraz

c) 110 sztuk Obligacji miesięcznie począwszy od stycznia 2017 r. (włącznie) do marca 2017 r. oraz

d) 210 sztuk Obligacji miesięcznie począwszy od kwietnia 2017 r. (włącznie) do dnia wykupu;

• W przypadku zbycia przez Emitenta lub podmioty należące do Grupy Kapitałowej Emitenta środków trwałych, Spółka jest zobowiązana każdorazowo przeznaczyć na wcześniejszy wykup Obligacji 65 % kwoty pozyskanych

w wyniku takiej transakcji środków;

• Emitent zobowiązany jest każdorazowo przeznaczyć na wcześniejszy wykup Obligacji kwotę stanowiącą iloczyn wartości wskazanej w pozycji Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej pomniejszonej o wartość: kosztu obsługi zadłużenia, i wartości 0,5.

WEO określa również następujące formy i zakres zabezpieczeń obligacji:

1. Hipoteka umowna łączna na nieruchomościach Emitenta do kwoty najwyższej 15.000.000,00 złotych na rzecz Administratora Zabezpieczeń, przy czym:

(a) hipoteka na przysługującym Emitentowi prawie własności nieruchomości położonych w Wyrach, dla których Sąd Rejonowy w Mikołowie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o numerach KA1M/00070459/7 oraz KA1M/00071378/2 zostanie ustanowiona na drugim miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia, z równoczesnym ujawnieniem roszczenia o przeniesienie hipoteki na opróżnione miejsce hipoteczne po hipotece ustanowionej aktualnie na rzecz Banku;

(b) hipoteka na przysługującym Emitentowi prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Iwinach, dla której Sąd Rejonowy w Bolesławcu, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze JG1B/00031875/0 zostanie ustanowiona na dziesiątym miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia,

za hipotekami ustanowionymi na rzecz Banków z równoczesnym ujawnieniem roszczenia o przeniesienie hipoteki na opróżnione miejsca hipoteczne po hipotekach ustanowionych aktualnie na rzecz Banków;

jednakże ustanowienie wyżej opisanej hipoteki jest uzależnione od zgody Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, który udzielił Spółce kredytu.

2. Zastaw rejestrowy ustanowiony na rzecz Administratora Zastawu na środkach trwałych na pierwszym miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000,00 złotych;

3. Poręczenie udzielone przez Kobud S.A. z siedzibą w Łęcznej (spółka zależna Emitenta) do łącznej wysokości 9.900.000,00;

4. Poręczenie udzielone przez ZWG Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOBUD Spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w Iwinach (spółka zależna Emitenta) do łącznej wysokości 15.000.000,00;

5. Poręczenie udzielone przez Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (spółka zależna Emitenta) do łącznej wysokości 15.000.000,00.

Oprócz powyższego Emitent i poręczyciele złożą oświadczenia w formie aktów notarialnych o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego.