BALTONA (BAL): Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Raport EBI

Wtorek, 5 stycznia 2016 (09:10)

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dotychczas fukncjonujący w Spółce podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarzadu nie miał formy sformalizowanej i wynikał w szczególności z kompetencij, doświadczenia i wykształcenia osób pełniocych te funkcje. Wobec powyższego Spółka nie widzi na tę chwilę konieczności ujęcia tych informacji w formie odrębnego schematu.

Reklama

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
Spółka informuje , iż ze względu na brak publikacji prognoz w przeszłości oraz z uwagi na brak decyzji o publikowaniu aktualnych prognoz, w świetle rozumienia przepisów rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych z dnia 19 lutego 2009 roku, powyższa zasada na dzień dzisiejszy nie ma zastosowania.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie ustalono reguły dotyczącej zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Wybór biegłego rewidenta (audytora) przeprowadzającego badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki, która w swoich decyzjach nie stosuje stałej reguły dotyczącej zasad wyboru i zmiany ww. podmiotu, niemniej jednak przy podejmowaniu każdej decyzji, kieruje się własnym przekonaniem co do słusznego interesu Spółki oraz jej akcjonariuszy, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności przepisami Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publiczny.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na chwilę obecną Spółka nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących oraz jej kluczowych menedżerów. Wybór ww. osób prowadzony jest zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami i poprzedzony jest dokładną analizą doświadczenia, kompetencji, umiejętności oraz merytorycznym przygotowaniem każdego z kandydatów. Powyższe są głównymi kryteriami jakie rozpatrywane są w procedurze rekrutacyjnej na odpowiednie stanowiskaw Spółce. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur na ww. stanowiska, pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności Spółki.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka na chwilę obecną nie planuje rozpoczęcia transmisji obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Zarządu koszty dla Spółki związane z taką transmisją jak również jego rejestrowaniem i udostępnianiem przewyższają korzyści dla inwestorów. Spółka niezwłocznie po każdorazowym odbyciu obrad walnego zgromadzenia publikuje podjęte przez nie uchwały, więc inwestorzy mają możliwość pełnego zapoznania się z przebiegiem obrad. W przypadku zmiany w/w okoliczności Spółka rozważy rozpoczęcie stosowania tej zasady.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka na chwilę obecną nie planuje rozpoczęcia transmisji obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Zarządu koszty dla Spółki związane z taką transmisją jak również jego rejestrowaniem i udostępnianiem przewyższają korzyści dla inwestorów. Spółka niezwłocznie po każdorazowym odbyciu obrad walnego zgromadzenia publikuje podjęte przez nie uchwały, więc inwestorzy mają możliwość zapoznania się z przebiegiem obrad. W przypadku zmiany w/w okoliczności Spółka rozważy rozpoczęcie stosowania tej zasady.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Nie ma zastosowania.
Na chwilę obecną Spółka nie zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim w pełnym zakresie ze względu na zbyt wysokie koszty związane z realizacją tłumaczeń. Spółka zapewnia funkcjonowanie strony internetowej w języku angielskim jedynie w zakresie podstawowych informacji o Spółce, jej wynikach finansowych oraz realizacji walnych zgromadzeń. Jednocześnie mimo, że akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, Spółka będzie podejmowała starania aby jak najwięcej informacji było tłumaczone na język angielski, z zastrzeżeniem, iż takie informacje mogą nie pojawiać się równocześnie z informacjami publikowanymi przez Spółki w języku polskim.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dotychczas fukncjonujący w Spółce podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarzadu nie miał formy sformalizowanej i wynikał w szczególności z kompetencij, doświadczenia i wykształcenia osób pełniocych te funkcje. Wobec powyższego Spółka nie widzi na tę chwilę konieczności ujęcia tych informacji w formie odrębnego schematu.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W chwili obecnej w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują komitety ds. nominacji, wynagrodzeń oraz audytu, przy czym funkcje te spełnia cała Rada Nadzorcza. Zgodnie z Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 kwietnia 2013 r. wykonywanie zadań komitetu audytu zostało powierzone Radzie Nadzorczej Spółki. Wraz z obyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego rok obrotowy 2015, upływa wspólna kadencja Rady Nadzorczej. Wobec powyższego Zarząd Spółki dołoży wszelkich starań i złoży formalny wniosek do Walnego Zgromadzenia aby w ramach Rady Nadzorczej zostali powołani członkowie niezależni i aby funkcja Przewodniczącego komitetu audyty została powierzona takiemu członkowi niezależnemu.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce funkcję komitetu audytu pełni cała Rada Nadzorcza a jej Przewodniczący nie jest członkiem niezależnym. Wraz z obyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego rok obrotowy 2015, upływa wspólna kadencja Rady Nadzorczej. Wobec powyższego Zarząd Spółki dołoży wszelkich starań i złoży formalny wniosek do Walnego Zgromadzenia aby w ramach Rady Nadzorczej zostali powołani członkowie niezależni i aby funkcja Przewodniczącego komitetu audyty została powierzona takiemu członkowi niezależnemu.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W chwili obecnej Spółka nie ma wdrożonego, scentralizowanego programu compliance oraz wyodrębnionej funkcji audytu wewnętrznego dla Spółki. Spółka rozpoczęła jednakże prace nad wdrożeniem w ramach grupy kapitałowej programu compliance obejmującego wyodrębniony audyt wewnętrzny.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W chwili obecnej Spółka nie ma wdrożonego, scentralizowanego programu compliance oraz wyodrębnionej funkcji audytu wewnętrznego dla Spółki. Spółka rozpoczęła jednakże prace nad wdrożeniem w ramach grupy kapitałowej programu compliance, obejmującego wyodrębniony audyt wewnętrzny. Wobec powyższego w przypadku wprowadzenia tych programów, Spółka zapewni osobom odpowiedzialnym za zarządzanie ryzykiem odpowiednią niezależność oraz możliwość bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W chwili obecnej Spółka nie ma wdrożonego, scentralizowanego programu compliance oraz wyodrębnionej funkcji audytu wewnętrznego dla Spółki. Spółka rozpoczęła jednakże prace nad wdrożeniem w ramach grupy kapitałowej programu compliance, obejmującego wyodrębniony audyt wewnętrzny. Wobec powyższego w przypadku wprowadzenia tych programów, Spółka zapewni osobom odpowiedzialnym za zarządzanie ryzykiem odpowiednią niezależność oraz możliwość bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W chwili obecnej Spółka nie ma wdrożonego, scentralizowanego programu compliance oraz wyodrębnionej funkcji audytu wewnętrznego dla Spółki. Spółka rozpoczęła jednakże prace nad wdrożeniem w ramach grupy kapitałowej programu compliance, obejmującego wyodrębniony audyt wewnętrzny. Wobec powyższego w przypadku wprowadzenia tych programów, Spółka zapewni osobom odpowiedzialnym za zarządzanie ryzykiem odpowiednią niezależność oraz możliwość bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W chwili obecnej spółka nie ma wdrożonego, scentralizowanego programu compliance oraz wyodrębnionej funkcji audytu wewnętrznego dla Spółki. Spółka rozpoczęła jednakże prace nad wdrożeniem w ramach grupy kapitałowej programu compliance obejmującego wyodrębniony audyt wewnętrzny.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z powodu braku możliwości technicznych oraz wysokich kosztów wdrożenia i utrzymywania infrastruktury technicznej, Spółka nie umożliwia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dodatkowo w ocenie Spółki struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia wdrożenia takiej możliwości. W przypadku zmiany w/w okoliczności Spółka rozważy rozpoczęcie stosowania tej zasady.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka na chwilę obecną nie posiada regulacji wewnętrznych, określających kryteria i okoliczności, w których może dość w Spółce do konfliktu interesów oraz zasad postępowania w obliczu takich konfliktów. Zarząd Spółki przygotuje odpowiednie zmiany Regulaminów organów Spółki i zarekomenduje odpowiednim organom Spółki ich wprowadzenie.

Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dotychczas Spółka nie wypracowała jednolitej polityki wynagrodzeń i zasad jej ustalania. Zgodnie z zapisami par. 15 pkt 6 Statutu Spółki Rada Nadzorcza określa zasady wynagradzania Członków Zarządu, natomiast zgodnie z par. 9 pkt 10 walne Zgromadzenie ustala zasady wynagradzani członków Rady Nadzorczej. W ocenie Zarządu zasady ustalania wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej ustalane przez Walne Zgromadzenie, a w przypadku Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą są w pełni czytelne i nie wymagają przygotowywania odrębnej polityki, uwzględniającej również zasady programów motywacyjnych. Zarząd rozważy jednak możliwość stworzenia i wdrożenia zasad funkcjonowania polityki wynagrodzeń w przyszłości, jednakże będzie to wymagało zatwierdzenia w formie uchwał odpowiednich organów Spółki.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dotychczas Spółka nie wypracowała jednolitej polityki wynagrodzeń i zasad jej ustalania. Zgodnie z zapisami par. 15 pkt 6 Statutu Spółki Rada Nadzorcza określa zasady wynagradzania Członków Zarządu. W ocenie Zarządu zasady ustalania wynagrodzeń dla Członków Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą są w pełni czytelne i nie wymagają przygotowywania odrębnej polityki, uwzględniającej również zasady programów motywacyjnych. Zarząd rozważy jednak możliwość stworzenia i wdrożenia zasad funkcjonowania polityki wynagrodzeń w przyszłości, jednakże będzie to wymagało zatwierdzenia w formie uchwał odpowiednich organów Spółki. Obecnie funkcjonujące w Spółce programy motywacyjne dla Członków Zarządu i kluczowych menedżerów umożliwiają realziację innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki w okresie krótszym niż 2 lata od ich przyznania.

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dotychczas Spółka nie wypracowała jednolitej polityki wynagrodzeń i zasad jej ustalania. Zgodnie z zapisami par. 9 pkt 10 Walne Zgromadzenie ustala zasady wynagradzani Członków Rady Nadzorczej. W ocenie Zarządu zasady ustalania wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej ustalane przez Walne Zgromadzenie są w pełni czytelne i nie wymagają przygotowywania odrębnej polityki. Zarząd rozważy jednak możliwość stworzenia i wdrożenia zasad funkcjonowania polityki wynagrodzeń w przyszłości, uwzględniającej zakaz uzależniania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej od opcji i innych instrumentów pochodnych oraz jakichkolwiek innych zmiennych składników, czy wyników Spółki. Wprowadzenie takiej polityki będzie wymagało zatwierdzenia w formie odpowiednich uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dotychczas Spółka nie wypracowała jednolitej polityki wynagrodzeń i zasad jej ustalania. Zgodnie z zapisami par. 15 pkt 6 Statutu Spółki Rada Nadzorcza określa zasady wynagradzania Członków Zarządu, natomiast zgodnie z par. 9 pkt 10 walne Zgromadzenie ustala zasady wynagradzani członków Rady Nadzorczej. W ocenie Zarządu zasady ustalania wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej ustalane przez Walne Zgromadzenie, a w przypadku Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą są w pełni czytelne i nie wymagają przygotowywania odrębnej polityki. Zarząd rozważy jednak możliwość stworzenia i wdrożenia zasad funkcjonowania polityki wynagrodzeń w przyszłości, jednakże będzie to wymagało zatwierdzenia w formie uchwał odpowiednio przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie Spółki. Nie mniej w sprawozdaniu z działalności Spółka przekazuje informacje zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

Osoby reprezentujące spółkę:
Piotr Kazimierski - Prezes Zarządu
Karolina Szuba - Członek Zarządu

Załączniki

Dokument.pdf