MERLINGRP (MRG): Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego - raport 63

Raport bieżący nr 63/2017

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 26/2017 z dnia 29.06.2017 r. Zarząd MERLIN GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 3 listopada 2017 r. podjął uchwałę w formie aktu notarialnego w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, na mocy przysługującego mu upoważnienia w ramach kapitału docelowego (§ 8a Statutu Emitenta).

Zarząd Emitenta wyjaśnia, że uchwała w przedmiocie podwyższenia kapitału została podjęta w wykonaniu zobowiązania Emitenta wynikającego z umowy inwestycyjnej z dnia 3 listopada 2017 r., o której Emitent informował w dniu raportem bieżącym nr 62/2017.

Na mocy uchwały z dnia 3 listopada 2017 r. Zarząd MERLIN GROUP S.A. postanowił o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 7.497.608,50 zł (siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiem złotych i 50/100) do kwoty 8.977.608,50 zł (osiem milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiem złotych i 50/100), to jest o kwotę 1.480.000,00 zł (jeden milion czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych), w drodze emisji 14.800.000 (czternaście milionów osiemset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

W związku z podjęciem powyższej uchwały dokonano zmiany statutu Spółki w zakresie § 8 pkt 2 oraz 1 Statutu, których brzmienie przed dokonaniem zmiany było następujące:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 497 608,50 zł (siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiem złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

a) 923.219 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji imiennych serii A;

b) 76.781 (siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A0625371 do A0662870 od A0715001 do A0754281, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

c) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B0000001 do B0350000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

d) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C0000001 do C0110000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych całości wkładem pieniężnym;

e) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych serii D, oznaczonych numerami od D00000001 do D40000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;

f) 9.875.225 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami E0000001 do E9875225 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.

g) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F0000001 do F3500000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

h) 6.320.860 (sześć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od G0000001 do G6320860, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

i) 13.820.000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii H, oznaczonych numerami od H00000001 do H13820000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym.

1. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że za każdą akcję przypadają dwa głosy, zaś akcjom zwykłym serii A, B, C, D i E na okaziciela nie przyznano żadnych szczególnych uprawnień.”

Po dokonaniu zmian § 8 pkt 2 oraz 1 Statutu otrzymał następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8 977 608,50 zł (osiem milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiem złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

j) 923.219 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji imiennych serii A;

k) 76.781 (siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A0625371 do A0662870 od A0715001 do A0754281, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

l) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B0000001 do B0350000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

m) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C0000001 do C0110000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych całości wkładem pieniężnym;

n) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych serii D, oznaczonych numerami od D00000001 do D40000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;

o) 9.875.225 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami E0000001 do E9875225 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.

p) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F0000001 do F3500000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

q) 6.320.860 (sześć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od G0000001 do G6320860, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

r) 13.820.000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii H, oznaczonych numerami od H00000001 do H13820000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;

s) 14.800.000 (czternaście milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych serii I, oznaczonych numerami od I00000001 do I14800000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym.

2. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że za każdą akcję przypadają dwa głosy, zaś akcjom zwykłym serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz I nie przyznano żadnych szczególnych uprawnień.”

Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z uchwałą z dnia 3 listopada 2017 r., kapitał zakładowy Emitenta będzie wynosił 8.977.608,50 zł (osiem milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiem złotych i 50/100) i dzielić się będzie na 89.776.085 (osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy).

Akcje serii I wyemitowane na mocy Uchwały Zarządu z dnia 3 listopada 2017 r. zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych ATP z siedzibą w Warszawie z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w zamian za wkład pieniężny w wysokości równej wartości nominalnej wszystkich akcji serii I, tj. kwotę 1.480.000,00 zł (jeden milion czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych). Rada Nadzorcza Emitenta, zgodnie z treścią § 8A pkt 4 Statutu Emitenta, wyraziła zgodę na wyłączenie prawa poboru akcji serii I.

Treść Uchwały Zarządu z dnia 3 listopada 2017 r. stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna: par. 38 rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Załączniki