MERLINGRP (MRG): Zawarcie umowy inwestycyjnej - raport 43

Raport bieżący nr 43/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki MERLIN GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent” lub "Spółka”) informuje, że w wyniku negocjacji, o podjęciu których Emitent informował raportem bieżącym nr 35/2017 z dnia 24 maja 2017 r., w dniu 20 czerwca 2017 r. Emitent zawarł umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna”), której stronami poza Spółką są:

1) Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Sowiniec ("Właściciel I”),

2) Szósta – Czerwona Torebka Spółka Akcyjna sp.k. ("Właściciel II”),

3) Czerwona Torebka S.A. ("Gwarant”) oraz

4) Magus S.A. w upadłości układowej ("Magus”).

Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest ustalenie zasad i warunków nabycia przez Emitenta akcji Magus S.A. stanowiących 100% kapitału zakładowego Magus, w zamian za co Właściciel I oraz Właściciel II obejmą 13 820 000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta nastąpi w ramach kapitału docelowego.

Umowa zawarta została pod warunkami zawieszającymi, którymi są m.in.:

1) podjęcie przez zarząd Emitenta uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego,

2) podjęcie przez zarząd Emitenta uchwały o wyłączeniu prawa poboru w stosunku do nowo emitowanych akcji Emitenta,

3) brak wystąpienia istotnych negatywnych okoliczności w majątku Magus,

Po spełnieniu się warunków zawieszających, które winny zostać spełnione w terminie najpóźniej do 90 dni od daty zawarcia Umowy Inwestycyjnej zawarte zostaną umowy objęcia akcji Emitenta. Wartość wkładu niepieniężnego została ustalona w oparciu o wycenę wartości godziwej 100% kapitałów własnych Magus sporządzoną na dzień 31.03.2017 r. na kwotę 14 067 522,28 PLN (słownie: czternaście milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote 28/100 PLN).

Nabycie własności 100% akcji spółki Magus SA zabezpieczy interesy grupy Emitenta poprzez przejęcie kontroli nad prawami do znaku towarowego merlin.pl.