ALIOR (ALR): Przedwstępna Umowa Subemisyjna dotycząca planowanej oferty publicznej nowych akcji Alior Banku z zachowaniem prawa poboru - raport 17

Raport bieżący nr 17/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie”) oraz w związku z raportem bieżącym nr 14/2016 opublikowanym przez Alior Bank S.A. ("Bank”) w dniu 1 kwietnia 2016 r. ("Raport o Transakcji Nabycia Podstawowej Działalności Banku BPH S.A.”) oraz raportem bieżącym nr 16/2016 opublikowanym przez Bank w dniu 6 kwietnia 2016 r. ("Raport o Zwołaniu NWZ”), Zarząd Banku niniejszym informuje, że w dniu 6 kwietnia 2016 r. Bank zawarł przedwstępną umowę subemisyjną ("Przedwstępna Umowa Subemisyjna”) z Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna (“BZWBK”), Goldman Sachs International ("GS”) i J.P. Morgan Securities plc. ("JPMorgan”) (dalej łącznie zwanymi "Gwarantami”).

W Przedwstępnej Umowie Subemisyjnej Gwaranci zobowiązali się, pod warunkami wskazanymi w Przedwstępnej Umowie Subemisyjnej, gwarantować podwyższenie kapitału zakładowego Banku do kwoty około 1.645 mln PLN, poprzez obejmowanie nowych akcji Banku emitowanych w publicznej ofercie z zachowaniem prawa poboru ("Oferta na Prawach Poboru”) przeprowadzanej zgodnie z przyszłą uchwałą walnego zgromadzenia Banku w przedmiocie zatwierdzenia Oferty na Prawach Poboru, której projekt został opublikowany w załączniku do Raportu o Zwołaniu NWZ ("Zobowiązanie Gwarantów”). Zobowiązanie Gwarantów zostało podzielone w równych częściach pomiędzy BZWBK, GS oraz JPMorgan.

Na podstawie i na warunkach przewidzianych w Przedwstępnej Umowie Subemisyjnej Bank może zawrzeć umowę subemisyjną z Gwarantami.

Przedwstępna Umowa Subemisyjna zawiera m.in. następujące warunki zawieszające uzależniające wykonanie Zobowiązania Gwarantów od: (i) wydania przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. deklaracji wsparcia opisanej w Raporcie o Transakcji Nabycia Podstawowej Działalności Banku BPH S.A. (co nastąpiło w dniu 31 marca 2016 r.), (ii) uzyskania przez Bank wszelkich wymaganych uchwał walnego zgromadzenia oraz wszelkich właściwych zgód i decyzji w związku z Ofertą na Prawach Poboru oraz (iii) opublikowania prospektu emisyjnego dotyczącego Oferty na Prawach Poboru.

W Przedwstępnej Umowie Subemisyjnej Bank zobowiązał się, że przez okres 180 dni od otrzymania wpływów z Oferty na Prawach Poboru nie dokona bez uprzedniej pisemnej zgody Gwarantów m.in. emisji, oferty, sprzedaży, zobowiązania do sprzedaży, zastawu ani innego rozporządzenia akcjami Banku lub papierami wartościowymi wymiennymi, zamiennymi lub uprawniającymi do objęcia lub złożenia zapisu na akcje Banku, ani warrantami lub innymi prawami do nabycia akcji Banku lub innych papierów wartościowych, których wartość ustalana jest przez odniesienie do ceny instrumentów bazowych, w tym swapów kapitałowych (ang. equity swaps), sprzedaży terminowej i opcji, z wyłączeniem emisji nowych akcji (jeśli zaistnieje taka potrzeba) na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych Banku BPH S.A. w związku z podziałem Banku BPH S.A. oraz z wyłączeniem pewnych innych sytuacji, o których mowa w Przedwstępnej Umowie Subemisyjnej.

Zastrzeżenia prawne:

Niniejszy materiał nie może być rozpowszechniany, publikowany ani dystrybuowany, bezpośrednio ani pośrednio, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której takie działanie stanowiłoby naruszenie właściwych przepisów prawa lub regulacji.

Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter informacyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw do podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki Alior Bank S.A. ("Spółka” lub "Alior Bank”). Niniejszy materiał nie stanowi materiału promocyjnego ani reklamowego w rozumieniu art. 53 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Spółka zamierza wystąpić do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF”) z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego ("Prospekt”), który będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta”). Spółka udostępni Prospekt do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Papiery wartościowe Spółki nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o Papierach Wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o Papierach Wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych, a Spółka nie zamierza ubiegać się o ich zarejestrowanie zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych.

Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców.

W Wielkiej Brytanii niniejszy materiał jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych” w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005)) ("Rozporządzenie”)), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi”). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym materiale, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać.

Bank Zachodni WBK S.A., posiadający licencję i podlegający nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego w Polsce, oraz Goldman Sachs International i J.P. Morgan Securities plc, które posiadają licencję wydaną przez Prudential Regulation Authority oraz podlegają nadzorowi Financial Conduct Authority i Prudential Regulation Authority w Zjednoczonym Królestwie (łącznie "Gwaranci”), działają wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiejkolwiek innej osoby w związku z Ofertą. Gwaranci nie będą uznawali jakiejkolwiek innej osoby jako ich klienta w związku z Ofertą i nie będą odpowiedzialni wobec kogokolwiek, za wyjątkiem Spółki, z tytułu ochrony należnej ich klientom lub udzielania porad w związku z Ofertą lub jakąkolwiek inną sprawą, transakcją lub porozumieniem, o którym mowa w niniejszym materiale.

Żaden z Gwarantów ani ich dyrektorów, członków organów, pracowników, doradców lub pełnomocników nie przyjmuje jakiejkolwiek odpowiedzialności z tytułu – ani nie składa, wprost lub w sposób dorozumiany, żadnych oświadczeń ani zapewnień w przedmiocie – prawdziwości, rzetelności lub kompletności informacji zawartych w niniejszym materiale (ani w przedmiocie tego, czy jakiekolwiek informacje zostały pominięte w niniejszym materiale) albo innych informacji dotyczących Spółki, Banku BPH, Podstawowej Działalności Banku BPH lub ich podmiotów zależnych lub stowarzyszonych, niezależnie od tego, czy w formie pisemnej, ustnej, wizualnej czy elektronicznej oraz niezależnie od sposobu transmisji lub udostępnienia, jak również z tytułu jakichkolwiek szkód wynikających z wykorzystania niniejszego materiału lub jego zawartości albo powstałych w jakikolwiek sposób w związku z niniejszym materiałem lub jego zawartością.

Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości”, które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może”, "będzie”, "powinien”, "mieć na celu”, "planować”, "oczekiwać”, "przewidywać”, "szacować”, "uważać”, "zamierzać”, "prognozować”, "cel” lub "kierunek”, bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym materiale, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności.

Spółka, jej spółki zależne, doradcy oraz wszelkie inne jednostki powiązane nie będą odpowiadały za jakiekolwiek szkody wynikające z wykorzystania niniejszego materiału, jego części lub jego treści albo z jakiegokolwiek innego tytułu w związku z niniejszym materiałem.