DELKO (DEL): Przejęcie Frog MS Delko Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. - raport 20

Raport bieżący nr 20/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego, oznaczonego 23/2009 z dnia 18 grudnia 2009 r., Zarząd Delko S.A. przesyła do publicznej wiadomości informację, że w dniu 03 listopada b.r. podpisał umowę sprzedaży udziałów Frog MS Delko Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

Wspomniana spółka jest znaczącym dystrybutorem artykułów kosmetycznych i higienicznych na terenie Małopolski.

Na podstawie wyżej wymienionej Spółka nabyła łącznie 844 (słownie: osiemset czterdzieści cztery) udziały Frog MS Delko Sp. z o.o., które stanowią 50,97% udziałów i ogółu głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Cena nabycia została ustalona na kwotę 3.659.584 zł (słownie: trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery złote).

Umowa została podpisana z dotychczasowymi właścicielami udziałów, tj.:

1. Panem Lesławem Mierzyńskim, który sprzedał 211 (słownie: dwieście jedenaście) udziałów za cenę 914.896,00 zł (słownie: dziewięćset czternaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć złotych),

2. Panem Leszkiem Sajdakiem, który sprzedał 211 (słownie: dwieście jedenaście) udziałów za cenę 914.896,00 zł (słownie: dziewięćset czternaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć złotych),

3. Panem Bogusławem Sajdakiem, który sprzedał 211 (słownie: dwieście jedenaście) udziałów za cenę 914.896,00 zł (słownie: dziewięćset czternaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć złotych),

4. Panią Danutą Krawczyk, która sprzedała 145 (słownie: sto czterdzieści pięć) udziałów za cenę 628.720,00 zł (słownie: sześćset dwadzieścia osiem tysięcy siedemset dwadzieścia złotych),

5. Panem Tomaszem Krawczykiem, który sprzedał 66 (słownie: sześćdziesiąt sześć) udziałów za cenę 286.176,00 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt sześć złotych).

Aktywa zostały opłacone w całości gotówką. Źródłem finansowania nabycia ww. są środki pozyskane z publicznej emisji akcji serii C Spółki.

Pomiędzy stronami umowy, jak również pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Delko S.A. a zbywającymi ww. aktywa nie istnieją żadne powiązania.

Frog MS Delko Sp. z o. o. jest obecna na rynku od 1991 roku. Podstawową działalnością tej spółki jest dystrybucja artykułów higienicznych, kosmetycznych, chemii gospodarczej oraz leków OTC. Oferta obejmuje około 7.000 pozycji asortymentowych. Spółka posiada mocną i ugruntowaną pozycję w Małopolsce.

Frog MS Delko jest także właścicielem nieruchomości w Krakowie, na którą składają się m. in. działki o powierzchni ok. 6.700 m2, nowa hala magazynowo-biurowa typu LLENTAB o powierzchni 2.898 m2 i kubaturze 21.300 m3. Nieruchomość w całości jest przeznaczona na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej.

Roczne przychody ze sprzedaży spółki kształtują się na poziomie ok. 40.000.000 zł (słownie: czterdziestu milionów złotych). Zainicjowanie konsolidacji wyników finansowych nastąpi w bieżącym okresie sprawozdawczym.

Wspomniana akwizycja jest już drugą przeprowadzoną transakcją tego typu w okresie ostatnich miesięcy. Na początku września b.r. Spółka dokonała zakupu PH AMA S.A z siedzibą w Warszawie. Zarząd Delko planuje przeprowadzenie kolejnej akwizycji w najbliższym okresie czasu.

Podstawą uznania aktywów za znaczące stanowi wysokość kapitałów własnych Delko S.A.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Andrzej Worsztynowicz - Prezes Zarządu
Jerzy Tyszkowski - Wiceprezes Zarządu