WIRTUALNA (WPL): Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej o podpisaniu warunkowego aneksu do Umowy Wspólników, zawartego w związku z planowaną inwestycją spółki zależnej oraz aktualizacji wyceny zobowiązania opcyjnego mającej istotny wpływ na skonsolidowany wynik finansowy Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. w IV kwartale 2017 roku - raport 65

Raport bieżący nr 65/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR”) Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding S.A. ("Emitent”) przekazuje informację poufną, której przekazanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 11 października 2017 r., na podstawie art. 17 ust 4 Rozporządzenia MAR.

Treść opóźnionej informacji poufnej

Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 11 października 2017r. powziął informację o zawarciu w tym dniu aneksu do Umowy Wspólników zawartej w dniu 7 czerwca 2016r.(dalej jako "Aneks do Umowy Wspólników”) pomiędzy spółkami zależnymi od Emitenta, tj. spółką Wirtualna Polska Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("spółka WP Media”), spółką Nocowanie.pl spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie ("spółka Nocowanie.pl”), oraz Panem Kamilem Rucińskim ("KR”), łącznie zwanymi w dalszej części niniejszego raportu "Stronami Umowy Wspólników”, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2016 z dnia 7 czerwca 2016 roku. Aneks do Umowy Wspólników został zawarty w związku ze zmianą w zakresie rozliczeń związanych z wykupem pakietu mniejszościowego udziałów w spółce Nocowanie.pl. ("Wykup”), determinowaną planowaną inwestycją spółki Nocowanie.pl, której najważniejsze zasady ujęte w Aneksie do Umowy Wspólników opisane są poniżej, oraz o związanej z tym decyzji o aktualizacji wyceny zobowiązania opcyjnego, mającej istotny wpływ na skonsolidowany wynik finansowy Grupy Kapitałowej Emitenta w IV kwartale 2017 roku.

W Aneksie do Umowy Wspólników zostały określone zasady planowanej inwestycji spółki Nocowanie.pl polegającej na nabyciu przez spółkę Nocowanie.pl 100% udziałów w spółce Grupa eHoliday sp. z o.o. ("Inwestycja”). Strony Umowy Wspólników ustaliły, iż Inwestycja zostanie dokonana na podstawie umowy sprzedaży udziałów o treści ustalonej przez spółkę Nocowanie.pl ze sprzedającymi, tj. trzema osobami fizycznymi będącymi obywatelami polskimi oraz spółką Nzolo Holdings Limited z siedzibą na Cyprze, przy udziale WP Media oraz KR. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z umowy, o której mowa w zdaniu poprzednim przez sprzedających będą zabezpieczone karami umownymi w wysokości właściwej dla transakcji tego typu i w wysokości uzależnionej od naruszenia. Łączna cena sprzedaży udziałów wyniesie 11.250.000 złotych, przy czym częściowo spółka Nocowanie.pl sfinansuje Inwestycję ze środków własnych a częściowo na podstawie umów pożyczek ze środków udzielonych spółce Nocowanie.pl przez WP Media (w kwocie 6.488.000 złotych) oraz KR (w kwocie 2.162.000 złotych). Strony Umowy Wspólników postanowiły, że po realizacji Inwestycji ulegną zmianie zasady rozliczeń związanych z Wykupem w ten sposób, że:

1. Zmianie ulegną terminy realizacji opcji, a mianowicie, WP Media będzie miała prawo zakupu połowy udziałów mniejszościowych od KR, a KR będzie miał obowiązek je sprzedać ("Opcja Kupna 1”) po zakończeniu roku obrotowego 2019 (w pierwotnej umowie był to rok 2018) a prawo zakupu przez WP Media pozostałych udziałów mniejszościowych od KR, które KR będzie miał obowiązek sprzedać ("Opcja Kupna 2”), powstanie po zakończeniu roku obrotowego 2020 (w pierwotnej umowie był to rok 2019),

2. Zmianie ulegnie podstawa wyliczenia wartości udziałów do Wykupu, w taki sposób, że cena opcji kupna zostanie obliczona jako iloczyn (i) znormalizowanej skonsolidowanej EBITDA Nocowanie.pl oraz spółki, której udziały są przedmiotem Inwestycji, odpowiednio dla Opcji Kupna 1 za rok obrotowy 2019, zaś dla Opcji Kupna 2 za rok obrotowy 2020 (ii) 12,5%, oraz (iii) mnożnika uzależnionego od przeciętnego wzrostu znormalizowanej skonsolidowanej EBITDA odpowiednio dla Opcji Kupna 1 w latach obrotowych 2017 – 2019, zaś dla Opcji Kupna 2 w latach obrotowych 2017 - 2020 w stosunku do skonsolidowanej znormalizowanej EBITDA za rok obrotowy 2016, określonej w Umowie Wspólników.

Postanowienia Aneksu do Umowy Wspólników w zakresie zmiany rozliczeń związanych z Wykupem, wejdą w życie z chwilą przejścia na spółkę Nocowanie.pl własności 100% udziałów będącej przedmiotem Inwestycji ("Warunek Zawieszający”).

Jednocześnie, w związku ze zmianą zasad rozliczeń związanych z Wykupem, Zarząd Emitenta podjął w dniu 11 października 2017r. uchwałę warunkową wskazującą konieczność dokonania aktualizacji ujętej w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta wyceny zobowiązania opcyjnego do Wykupu, przy czym szacunkowa wartość wyceny i kwota jej aktualizacji zostanie określona najpóźniej w dniu realizacji Inwestycji i tym samym spełnienia Warunku Zawieszającego. Podwyższenie wartości zobowiązania ujęte zostanie w kosztach finansowych Grupy Kapitałowej w momencie spełnienia się Warunku Zawieszającego.

W ocenie Emitenta, opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej było uzasadnione ze względu na ryzyko naruszenia uzasadnionych interesów Emitenta, w ten sposób, iż wcześniejsze podanie powyższej informacji poufnej do wiadomości publicznej mogłoby przyczynić się do nie dojścia Inwestycji do skutku a wówczas nie zostałby spełniony Warunek Zawieszający zawarty w Aneksie do Umowy Wspólników oraz nie mogłaby zostać dokonana aktualizacja wyceny zobowiązania opcyjnego do Wykupu.

Realizacja Inwestycji – na warunkach opisanych powyżej - i zarazem spełnienie Warunku Zawieszającego ujętego w Aneksie do Umowy Wspólników nastąpiło w dniu dzisiejszym, tj. 18 października 2017r. Jednocześnie Zarząd Emitenta w drodze uchwały dokonał w dniu dzisiejszym aktualizacji zdyskontowanej wartości zobowiązania Grupy Emitenta z tytułu posiadanych opcji do Wykupu o kwotę 6,6 miliona złotych. Zarząd Emitenta informuje ponadto, że wynik EBITDA spółki będącej przedmiotem Inwestycji za ostatnie 12 miesięcy (bez uwzględnienia synergii) wynosi 1.541 tys. zł.

W związku powyższym, nie ma podstaw do dalszego opóźniania informacji poufnej.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE