LARQ (LRQ): Przeniesienie własności wkładu kapitałowego oraz objęcie udziałów jednostek zależnych - raport 36
Raport bieżący nr 36/2016
Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent”) informuje, iż w dniu 14 lipca 2016 roku Emitent zawarł z KINGLET 7 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: "KINGLET 7”) (spółka zależna od Emitenta) umowę aportową dotyczącą wniesienia wkładu na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Kinglet 7.
Kinglet 7 jest spółką celową Emitenta, która zostanie wykorzystana do uporządkowania aktywów Grupy. Emitent jest powiązany z KINGLET 7 w ten sposób, że jest jej jedynym wspólnikiem, posiadającym w niej 100% udziałów.
Umowa aportowa została zawarta w związku z:
- podjęciem w dniu 14 lipca 2016 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Kinglet 7 uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki zgodnie z którą kapitał zakładowy Kinglet 7 został podwyższony z kwoty 5.000,00 zł do kwoty 87.221.100,00 to jest o kwotę 87.216.100,00 zł poprzez utworzenie 1.744.322 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł. każdy udział (dalej: "Udziały”).
- zaoferowaniem Emitentowi Udziałów, które zostaną przez Emitenta pokryte wkładem niepieniężnym w postaci:
1) 10.100 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych każdy udział oraz o łącznej wartości nominalnej 505.000,00 złotych, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym Synergic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Warszawie;
2) 255 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych każdy udział oraz o łącznej wartości nominalnej 12.750,00 złotych, stanowiących 75% udziałów w kapitale zakładowym Nextbike Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Warszawie;
3) 871.411 akcji o wartości nominalnej po 0,10 złotych każda akcja oraz o łącznej wartości nominalnej 87.141,10 złotych, stanowiących około 50,52% akcji w kapitale zakładowym BRAND 24 Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie. (dalej: "Wkład Kapitałowy”).
- złożeniem przez Emitenta oświadczenia o objęciu Udziałów i wykonaniem zobowiązania Emitenta do wniesienia wkładu niepieniężnego celem pokrycia Udziałów.
Łączna wartość wkładów niepieniężnych wynosi 87.216.100,86 zł i wynika z wyceny sporządzonej w dniu 13 lipca 2016 roku przez biegłego rewidenta. Wartość wkładów niepieniężnych zostanie w całości przeznaczona na kapitał zakładowy Kinglet 7.
Z dniem 14 lipca 2016 roku nastąpiło przeniesienie na Kinglet 7 własności Wkładu Kapitałowego. W wyniku zbycia Emitent przestał być wspólnikiem wskazanych wyżej spółek, jednak spółki te w dalszym ciągu pozostają (pośrednio) w stosunku zależności od Emitenta. Transakcja miała charakter wewnątrzgrupowy i nie wiąże się z utratą lub zmniejszeniem kontroli Emitenta.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
2016-07-14 | Krzysztof Przybyłowski | Prezes Zarządu | Krzysztof Przybyłowski | ||
2016-07-14 | Mikołaj Chruszczewski | Członek Zarządu | Mikołaj Chruszczewski | ||
2016-07-14 | Małgorzata Dzięcioł | Członek Zarządu | Małgorzata Dzięcioł | ||