TIM (TIM): Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa TIM SA na rzecz spółki zależnej - 3LP SA. - raport 34

Raport bieżący nr 34/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki TIM S.A. (dalej: Emitent) informuje, że w związku z wykonaniem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM SA nr 5/28.01.2016 r z dnia 28 stycznia 2016 r., w sprawie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Działu Logistyki, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 2/2016 z dnia 28 stycznia 2016 r., Emitent zawarł w dniu 30 czerwca 2016 roku ze spółkę 3LP SA z siedzibą w Siechnicach, w której to spółce TIM SA jest jedynym akcjonariuszem, umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci jednostki określonej jako Dział Logistyki, wchodzącej w skład przedsiębiorstwa prowadzonego pod firmą TIM SA z siedzibą we Wrocławiu , na rzecz spółki zależnej od Emitenta - 3LP SA.

Na mocy Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3LP Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2016 roku kapitał zakładowy 3LP SA został podwyższony z kwoty 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) do kwoty 35.100.000,00 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów sto tysięcy złotych), tj. o kwotę 35.000.000,00 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów złotych) poprzez emisję 35.000.000 (słownie: trzydziestu pięciu milionów ) nowych akcji imiennych serii B o numerach od B 00000001 do numeru B 35000000, o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda. Nowo wyemitowane akcje 3LP SA , o których mowa powyżej, zostały objęte na mocy umowy zawartej w dniu 30.06.2016r przez TIM SA i 3LP SA w drodze subskrypcji prywatnej przez jedynego akcjonariusza spółki 3LP SA , tj. spółkę TIM SA, w zamian za wkład niepieniężny o wartości 35 000 000 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów złotych) w postaci jednostki określonej jako Dział Logistyki stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a także art. 2 pkt. 27e ustawy o podatku od towarów i usług, wchodzącej w skład przedsiębiorstwa prowadzonego pod firmą TIM SA , mającej cechy niezależnego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego, na który składa się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji działalności logistycznej (obejmującej m.in. przyjęcie towaru na magazyn, weryfikację danych dotyczących towaru, przygotowanie przesyłki na podstawie zamówień klientów wprowadzonych do systemu informatycznego, konfekcjonowanie grup towarowych, kompletację zamówień, organizowanie wysyłki za pośrednictwem firm kurierskich), w szczególności:

1. Własność wszelkich ruchomości związanych funkcjonalnie i organizacyjnie z jednostką Dział Logistyki, w tym m.in.:

- środki trwałe, w tym sprzęt komputerowy,

- zapasy części zamiennych i opakowań

2. Prawa do innych niż znak towarowy wartości niematerialnych i prawnych związanych funkcjonalnie i organizacyjnie z działalnością jednostki Dział Logistyki,

3. Wierzytelności pieniężne (należności i roszczenia) funkcjonalnie związane z działalnością jednostki Dział Logistyki,

4. Wierzytelności, środki pieniężne z rachunku bankowego nr 94 1030 1289 0000 0000 9272 3003, inne środki pieniężne przypisane do Działu Logistyki, funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo związane z działalnością jednostki Dział Logistyki w kwocie 2.010.320,57zł (słownie: dwa miliony dziesięć tysięcy trzysta dwadzieścia złotych 57/100),

5. Prawa i wierzytelności wynikające z wszelkich umów związanych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo z jednostką Dział Logistyki w zakresie w jakim pozostają w związku z tą jednostką, w szczególności wykazane w załączniku nr 4 do niniejszej Umowy,

6.Dokumentacja rozliczeń finansowych związanych z funkcjonowaniem jednostki Dział Logistyki.

Wartość wkładu niepieniężnego została zweryfikowana przez wyznaczonego na mocy postanowienia z dnia 10 czerwca 2016r Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy KRS biegłego rewidenta Pana Marka Dobka.

Spółka 3LP SA zamierza kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania nabytych aktywów.

Umowa przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa uznana została za umowę zbycia aktywów znacznej wartości, ponieważ wartość zbywanych aktywów przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.