MONNARI (MON): Złożenie oferty na zakup akcji Simple Creative Products S.A. - raport 12

Raport bieżący nr 12/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd MONNARI TRADE S.A. (dalej Spółka) informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka otrzymała od profesjonalnego doradcy transakcyjnego wycenę 100% akcji Simple Creative Products S.A. (dalej "SCP”) oraz 50% udziałów w spółce działającej pod firmą S Trade Mark Sp. z o.o. (50 % udziałów należy do Simple Creative Products S.A., Spółka ta jest właścicielem znaku "Simple”) wg stanu na dzień 30.09.2017 r. (dalej łącznie "Udziały Simple”).

Na podstawie ww. dokumentu oraz mając na uwadze ogłoszoną strategię MONNARI TRADE S.A. – rozwój oparty m.in. o akwizycję innych podmiotów z branży odzieżowej, Zarząd podjął decyzję o złożeniu wstępnej niewiążącej oferty (nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny) spółce Gino Rossi S.A., na zakup Udziałów Simple.

Warunki złożonej oferty obejmują:

1. zakres merytoryczny oraz okresy, za które powinno być wykonane badanie due diligence;

2. wymagania dotyczące rozliczeń pomiędzy Gino Rossi S.A. a Simple Creative Products S.A.;

3. zasady pracy nad umową przeniesienia przedmiotowych akcji i udziałów;

4. wartość Udziałów Simple określoną w przedziale od 46 mln zł do 50,5 mln zł przy założeniu zerowego poziomu zadłużenia i gotówki, która stanowić będzie podstawę do określenia ostatecznej proponowanej ceny za ww. Udziały Simple; ostateczna proponowana cena zostanie ustalona po badaniu due diligence, a zasady jej ustalenia będą uwzględniać między innymi faktyczny dług netto SCP na dzień zamknięcia transakcji;

5. oczekiwanie, iż do dnia 23 lutego 2018 r. Gino Rossi S.A. odpowie, że udzieli Spółce zgody na wyłączność w negocjacjach.

W przypadku realizacji przedmiotowej transakcji, Spółka sfinansuje ją z wykorzystaniem środków własnych.

O kluczowych zdarzeniach m.in. takich jak odstąpienie od oferty, pozytywne zakończenie transakcji, Spółka poinformuje niezwłocznie w raporcie bieżącym.