PROCHNIK (PRC): Przydział Obligacji Serii B - raport 20

Raport bieżący nr 20/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Spółki Próchnik S.A. (dalej: "Emitent”) niniejszym informuje, iż dzisiaj, tj. 17 lipca 2015 r. Emitent dokonał przydziału 5.068 (słownie: pięć tysięcy sześćdziesiąt osiem) sztuk zabezpieczonych, zwykłych, obligacji serii B na okaziciela ("Obligacje”), o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 5.068.000,00 zł (słownie: pięć milionów sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych), które to Obligacje nie przekraczają 10% kapitałów własnych Emitenta i zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 2/07/2015 Zarządu Emitenta z dnia 7 lipca 2015 r. w sprawie emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii zabezpieczonych oraz określenia warunków emisji. Obligacje zostały przydzielone łącznie 26 podmiotom (25 osób fizycznych oraz 1 osoba prawna).

Środki z emisji Obligacji zostaną w całości przeznaczone na finansowanie kapitału obrotowego, w tym w pierwszej kolejności zakupu rozszerzonej kolekcji jesienno-zimowej do sieci sklepów.

Oprocentowanie Obligacji wynosi 8% w skali roku, które to odsetki płatne co trzy miesiące na ostatni dzień każdego Okresu Odsetkowego (17/10/2015, 17/01/2016, 17/04/2016, 17/07/2016).

Obligacje są obligacjami 12-miesięcznymi, wykup Obligacji nastąpi w terminie 12 miesięcy od dnia przydziału Obligacji.

Obligatariusze będą mieli prawo do zażądania przedterminowego wykupu Obligacji w przypadkach:

- likwidacji lub wydania przez sąd postanowienia o rozwiązaniu Emitenta – z dniem otwarcia likwidacji Emitenta lub wydania postanowienia o rozwiązaniu Emitenta. Ponadto w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowego wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania zgodnie z Ustawą o Obligacjach,

- Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji albo jeżeli Emitent dopuścił się niezawinionego opóźnienia w wykonaniu w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, nie krótszego niż 3 (słownie: trzy) dni,

- zastaw rejestrowy na Znaku Towarowym, o którym mowa w pkt 20.1 Warunków Emisji, nie zostanie skutecznie ustanowiony w terminie do 31 sierpnia 2015 r.

Zgromadzenie Obligatariuszy uprawnione będzie do podjęcia, na mocy uchwały podjętej większością co najmniej 3/4 głosów, przy obecności Obligatariuszy reprezentujących co najmniej 75% nominalnej wartości Obligacji, decyzji o postawieniu wszystkich niewykupionych Obligacji w stan natychmiastowej wymagalności w przypadku zajścia jednego z wymienionych poniżej zdarzeń:

- jeżeli Emitent przekaże część lub całość środków zgromadzonych w wyniku emisji Obligacji, bezpośrednio lub pośrednio, na jakiejkolwiek podstawie, jakiemukolwiek podmiotowi mającemu siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej lub na jakiekolwiek przedsięwzięcie poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, przy czym ograniczenie to nie dotyczy realizacji celów emisji;

- Emitent zaprzestanie prowadzenia, w całości lub w istotnej części, podstawowej dla siebie działalności gospodarczej, przy czym przez podstawową dla Emitenta działalność gospodarczą rozumie się produkcję i sprzedaż wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych;

- jeżeli w odniesieniu do innych Papierów Dłużnych wyemitowanych lub wystawionych przez Emitenta lub Podmiot Zależny, opiewających na kwotę przewyższającą łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) lub osobno – 10% wartości Skonsolidowanych Kapitałów Własnych Emitenta, wystąpi przypadek naruszenia, określony jako taki w jakikolwiek sposób w warunkach emisji lub innym właściwym dokumencie dotyczącym tych Papierów Dłużnych;

- jeżeli w okresie kolejnych 12 (dwunastu) miesięcy dokonano zajęcia, zabezpieczenia sądowego lub egzekucji w stosunku do jakiegokolwiek składnika lub składników majątku Emitenta lub Podmiotu Zależnego w sytuacji, kiedy zajęcie, zabezpieczenie czy egzekucja dotyczyć będzie zobowiązań o wartości przekraczającej - w ujęciu jednostkowym lub łącznym – 10% wartości Skonsolidowanych Kapitałów Własnych Emitenta;

- jeżeli wystąpi którekolwiek z poniższych zdarzeń: (i) Emitent lub którykolwiek z Podmiotów Zależnych nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań, przy czym opóźnienie ma charakter trwały a suma niewykonanych zobowiązań przekracza 10% wartości bilansowej przedsiębiorstwa Emitenta lub, odpowiednio, Podmiotu Zależnego, (ii) Emitent złoży wniosek o ogłoszenie upadłości na podstawie Ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, (iii) zobowiązania Emitenta przekroczą wartość jego majątku, co zagrażać będzie założeniu o zdolności do kontynuacji działalności w okresie 1 roku, (iv) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność, (v) Emitent złożył w sądzie oświadczenie o wszczęciu postępowania naprawczego, (vi) wobec Emitenta został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości na podstawie Ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze i nie został on cofnięty lub oddalony w terminie 120 (sto dwadzieścia) dni od złożenia;

- w przypadku utraty lub nieodpłatnego zbycia aktywów bilansowych Emitenta o znacznej wartości, która to utrata lub nieodpłatne zbycie aktywów o znacznej wartości może mieć istotny, negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta i jego zdolność do wykonania lub wywiązania się z obowiązku zapłaty kwoty z tytułu wykupu Obligacji zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji, przez aktywa o znacznej wartości należy rozumieć aktywa stanowiące co najmniej 10% wartości Skonsolidowanych Aktywów Emitenta;

- jeżeli Emitent przeznaczy środki z Obligacji niezgodnie z celem emisji Obligacji;

- jeżeli Emitent dokona jakichkolwiek spłat, w szczególności kapitału lub odsetek, z tytułu Zobowiązań Podporządkowanych, za wyjątkiem potrącenia wierzytelności przysługujących Podmiotom Powiązanym wobec Emitenta z tytułu Zobowiązań Podporządkowanych z wierzytelnościami przysługującymi Emitentowi wobec Podmiotów Powiązanych o pokrycie nowych akcji emitowanych przez Emitenta w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w związku z objęciem takich akcji przez Podmioty Powiązane;

- jeżeli Emitent przejmie zobowiązanie osoby trzeciej o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym, udzieli jakiegokolwiek zabezpieczenia za zobowiązanie osoby trzeciej lub przystąpi do długu osoby trzeciej, przy czym przez osobę trzecią rozumie się także Podmioty Powiązane, z wyłączeniem Podmiotów Zależnych.

- w przypadku opóźnienia Emitenta o okres przekraczający 14 dni w przedstawianiu Administratorowi Zastawu wyceny przedmiotu zastawu rejestrowego, o którym mowa w pkt 20.1.4 Warunków Emisji, a także w przypadku odmowy przekazania Administratorowi Zastawu lub w przypadku nieprzekazania w żądanym przez Administratora Zastawu terminie dokumentów i informacji koniecznych do weryfikacji wyceny wartości przedmiotu zastawu rejestrowego, o którym mowa w pkt 20.1 Warunków Emisji;

- jeżeli zastaw rejestrowy, o którym mowa w pkt 20.1 Warunków Emisji utraci moc, okaże się bezskuteczny lub nieważny.

Emitent ma prawo do żądania wcześniejszego wykupu części albo całości Obligacji w dowolnym terminie przypadającym nie wcześniej niż po upływie 3 (trzech) miesięcy od Dnia Przydziału ("Opcja Call”). Emitent wykona Opcję Call poprzez zapłatę środków pieniężnych w wysokości równej wartości nominalnej wykupowanych Obligacji powiększoną o premię w wysokości 0,5% wartości nominalnej wykupowanych od danego Obligatariusza Obligacji, wraz z należnymi, a niewypłaconymi Odsetkami naliczonymi zgodnie z pkt. 10 Warunków Emisji.

Oferującym oraz wyłącznym koordynatorem emisji Obligacji jest Vestor Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Mokotowskiej 1, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 000277384.

Zabezpieczeniem wierzytelności obligatariuszy wobec Emitenta wynikających z Obligacji jest zastaw rejestrowy ustanowiony na miejscu pierwszym na wolnym od innych obciążeń prawie ochronnym nr 266853 udzielonym Emitentowi przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej na słowo-graficzny znak towarowy "Adam Feliks Próchnik”, ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 10.136.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów sto trzydzieści sześć tysięcy złotych), przy czym zgodnie z wyceną ww. znaku towarowego z dnia 30 czerwca 2015 r. wartość rynkowa tego znaku towarowego na dzień 31 marca 2015 r. wynosi 16.334.000,00 zł (słownie: szesnaście milionów trzysta trzydzieści cztery tysiące złotych). Emitent zawarł ze spółką pod firmą BWHS Bartkowiak Wojciechowski Hałupczak Springer sp. j. z siedzibą w Warszawie (dalej: "BWHS”) umowę o ustanowienie administratora zastawu, na podstawie której BWHS został ustanowiony administratorem zastawu.

Podstawa prawna:

1) art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2013, poz. 1382);

2) § 5 ust. 1 pkt 11 oraz § 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. 2014, poz. 133)