PROCHNIK (PRC): Przydział Obligacji Serii C - raport 41

Raport bieżący nr 41/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Spółki Próchnik S.A. (dalej: "Emitent”) niniejszym informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 21 grudnia 2015 r. na podstawie uchwały nr 1/11/2015 Zarządu Emitenta z dnia 17 listopada 2015 r. w sprawie programu obligacji oraz uchwały nr 3/12/2015 Zarządu Emitenta z dnia 11 grudnia 2015 r. w sprawie emisji obligacji serii C02 oraz uchwały nr 5/12/2015 Zarządu Emitenta z dnia 21 grudnia 2015 r. Emitent dokonał przydziału 1.232 (słownie: jeden tysiąc dwieście trzydzieści dwa) sztuk zabezpieczonych, zwykłych, zdematerializowanych obligacji serii C02 na okaziciela ("Obligacje Serii C02” lub "Obligacje”), o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.232.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście trzydzieści dwa tysiące. złotych). Obligacje Serii C02 nie przekraczają 10% kapitałów własnych Emitenta. Obligacje Serii C02 zostały przydzielone łącznie 13 podmiotom (13 osób fizycznych ).

Celem Emisji Obligacji Serii C02, analogicznie jako obligacji serii C01 ("Obligacje Serii C01”) o emisji których Spółka informowała raportem bieżącym nr 40/2015 z dnia 2 grudnia 2015 r. jest optymalizacja struktury finansowania poprzez wydłużenie terminu zapadalności zadłużenia Emitenta. Środki pozyskane z Obligacji Serii C02 zostaną w pierwszej kolejności przeznaczone na spłatę dotychczasowego zadłużenia w postaci obligacji serii B, pozwalając tym samym ujednolicić warunki finansowania, zarówno w kontekście terminu ich zapadalności jak i pozostałych warunków, pozwalając efektywniej zarządzać pozyskanymi przez Emitenta zasobami.

Oprocentowanie Obligacji Serii C02 wynosi WIBOR 3M + 600 bps w skali roku, które to odsetki płatne są co trzy miesiące na ostatni dzień każdego Okresu Odsetkowego (21/03/2016, 21/06/2016, 21/09/2016, 21/12/2016, 21/03/2017, 21/06/2017 21/09/2017, 21/12/2017) .

Obligacje są obligacjami 24-miesięcznymi, wykup Obligacji nastąpi w terminie 24 miesięcy od dnia przydziału Obligacji.

Obligatariusze będą mieli prawo do zażądania przedterminowego wykupu Obligacji w przypadkach gdy:

- Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji albo jeżeli Emitent dopuścił się niezawinionego opóźnienia w wykonaniu w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, nie krótszego niż 3 (słownie: trzy) dni;

- hipoteka łączna, o której w dalszej części niniejszego raportu bieżącego, nie zostanie skutecznie ustanowiona w terminie 3 (trzech) miesięcy od Dnia Przydziału lub nie uzyska w tym terminie najwyższego pierwszeństwa zaspokojenia, przy czym najwyższe pierwszeństwo zostanie ustanowione na równi z hipoteką ustanowioną na zabezpieczenie Obligacji Serii C 01;

- w terminie 3 (trzech) miesięcy od Dnia Przydziału nie dojdzie do zmiany wpisu w rejestrze zastawów poprzez ujawnienie podwyższenia najwyższej sumy zabezpieczenia Zastawu o którym to podwyższeniu mowa w dalszej części niniejszego zastawu;

- zastaw rejestrowy, co do którego ujawniana będzie podwyższana najwyższa suma zabezpieczenia nie stanie się w terminie 3 (trzech) miesięcy od Dnia Przydziału zastawem rejestrowym ustanowionym na miejscu pierwszym.

Zgromadzenie Obligatariuszy uprawnione będzie do podjęcia, na mocy uchwały podjętej większością co najmniej 3/4 głosów, przy obecności Obligatariuszy reprezentujących co najmniej 75% nominalnej wartości Obligacji, decyzji o postawieniu wszystkich niewykupionych Obligacji w stan natychmiastowej wymagalności w przypadku zajścia jednego z wymienionych poniżej zdarzeń:

- jeżeli Emitent przekaże część lub całość środków zgromadzonych w wyniku emisji Obligacji, bezpośrednio lub pośrednio, na jakiejkolwiek podstawie, jakiemukolwiek podmiotowi mającemu siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej lub na jakiekolwiek przedsięwzięcie poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, przy czym ograniczenie to nie dotyczy realizacji celów emisji;

- Emitent zaprzestanie prowadzenia, w całości lub w istotnej części, podstawowej dla siebie działalności gospodarczej, przy czym przez podstawową dla Emitenta działalność gospodarczą rozumie się produkcję i sprzedaż wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych;

- jeżeli w odniesieniu do innych Papierów Dłużnych wyemitowanych lub wystawionych przez Emitenta lub Podmiot Zależny, opiewających na kwotę przewyższającą łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) lub osobno – 10% wartości Skonsolidowanych Kapitałów Własnych Emitenta, wystąpi przypadek naruszenia, określony jako taki w jakikolwiek sposób w warunkach emisji lub innym właściwym dokumencie dotyczącym tych Papierów Dłużnych;

- jeżeli w okresie kolejnych 12 (dwunastu) miesięcy dokonano zajęcia, zabezpieczenia sądowego lub egzekucji w stosunku do jakiegokolwiek składnika lub składników majątku Emitenta lub Podmiotu Zależnego w sytuacji, kiedy zajęcie, zabezpieczenie czy egzekucja dotyczyć będzie zobowiązań o wartości przekraczającej - w ujęciu jednostkowym lub łącznym – 10% wartości Skonsolidowanych Kapitałów Własnych Emitenta;

- jeżeli wystąpi którekolwiek z poniższych zdarzeń: (i) Emitent nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań, przy czym opóźnienie ma charakter trwały a suma niewykonanych zobowiązań przekracza 10% wartości bilansowej przedsiębiorstwa Emitenta, (ii) Emitent złoży wniosek o ogłoszenie upadłości na podstawie Ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, (iii) zobowiązania Emitenta przekroczą wartość jego majątku, co zagrażać będzie założeniu o zdolności do kontynuacji działalności w okresie 1 roku, (iv) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność, (v) Emitent złożył w sądzie oświadczenie o wszczęciu postępowania naprawczego, (vi) wobec Emitenta został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości na podstawie Ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze i nie został on cofnięty lub oddalony w terminie 120 (sto dwadzieścia) dni od złożenia przy czym wniosek o ogłoszenie upadłości związany będzie z brakiem płatności na rzecz podmiotu występującego z takim wnioskiem kwoty nie niższej niż 1% (jeden procent) Skonsolidowanych Kapitałów Własnych Emitenta;;

- w przypadku utraty lub nieodpłatnego zbycia aktywów bilansowych Emitenta o znacznej wartości, która to utrata lub nieodpłatne zbycie aktywów o znacznej wartości może mieć istotny, negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta i jego zdolność do wykonania lub wywiązania się z obowiązku zapłaty kwoty z tytułu wykupu Obligacji zgodnie z Warunkami Emisji, przez aktywa o znacznej wartości należy rozumieć aktywa stanowiące co najmniej 10% wartości Skonsolidowanych Aktywów Emitenta;

- jeżeli Emitent przeznaczy środki z Obligacji niezgodnie z celem emisji Obligacji;

- jeżeli Emitent dokona jakichkolwiek spłat, w szczególności kapitału lub odsetek, z tytułu Zobowiązań Podporządkowanych, za wyjątkiem potrącenia wierzytelności przysługujących Podmiotom Powiązanym wobec Emitenta z tytułu Zobowiązań Podporządkowanych z wierzytelnościami przysługującymi Emitentowi wobec Podmiotów Powiązanych o pokrycie nowych akcji emitowanych przez Emitenta w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w związku z objęciem takich akcji przez Podmioty Powiązane;

- jeżeli Emitent przejmie zobowiązanie osoby trzeciej o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym, udzieli jakiegokolwiek zabezpieczenia za zobowiązanie osoby trzeciej lub przystąpi do długu osoby trzeciej, przy czym przez osobę trzecią rozumie się także Podmioty Powiązane, z wyłączeniem Podmiotów Zależnych;

- w przypadku opóźnienia Emitenta o okres przekraczający 14 dni w przedstawianiu Administratorowi Zabezpieczeń wyceny przedmiotu Hipoteki lub Zastawu, o których mowa w dalszej części niniejszego raportu bieżącego;

- jeżeli Hipoteka lub Zastaw, o których mowa w dalszej części niniejszego raportu bieżącego utraci moc, okaże się bezskuteczny lub nieważny;

- jeżeli wskaźnik Skonsolidowany Dług Netto / Skonsolidowane Kapitały Własne Emitenta mierzony kwartalnie przekroczy wartość 0,9.

- jeżeli Walne Zgromadzenie Emitenta podejmie do dnia Wykupu uchwały w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy dla każdego roku kalendarzowego.

Emitent ma prawo do żądania wcześniejszego wykupu części albo całości Obligacji w dowolnym terminie przypadającym nie wcześniej niż po upływie 3 (trzech) miesięcy od Dnia Przydziału ("Opcja Call”). Emitent wykona Opcję Call poprzez zapłatę środków pieniężnych w wysokości równej wartości nominalnej wykupowanych Obligacji powiększoną o premię w wysokości 0,5% wartości nominalnej wykupowanych od danego Obligatariusza Obligacji, wraz z należnymi, a niewypłaconymi Odsetkami naliczonymi zgodnie z pkt. 10 Warunków Emisji.

Zabezpieczeniem wierzytelności obligatariuszy wobec Emitenta wynikających z Obligacji jest hipoteka łączna na nieruchomościach opisanych poniżej oraz zastaw rejestrowy na prawie ochronnym na znak towarowy. Administratorem zabezpieczeń wynikających z emisji Obligacji ("Administrator Zabezpieczeń”) została spółka pod firmą BWHS Bartkowiak Wojciechowski Hałupczak Springer sp. j. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 21 grudnia 2015 r. zostało złożone przez Spółkę oświadczenie o ustanowieniu hipoteki łącznej na:

1. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej zlokalizowanej w miejscowości Łódź, dzielnica Górna, przy ul. Kilińskiego, stanowiącej działkę gruntu nr 60/11 o powierzchni 0,1706 ha, oraz własności budynków na tym gruncie posadowionych, dla której prowadzona jest przez XVI Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Łodzi księga wieczysta o numerze KW LD1M/00089871/7 ("Nieruchomość 1”);

Wartość rynkowa Nieruchomości 1 według wyceny sporządzonej na dzień 6 listopada 2015 roku wynosi 2.560.000 (dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy) złotych.

2. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej zlokalizowanej w miejscowości Łódź, dzielnica Górna, przy ul. Kilińskiego 228, stanowiącej działki gruntu nr 60/12, 60/29 oraz 60/30 o powierzchni 0,6326 ha, oraz własności budynków na tym gruncie posadowionych, dla której prowadzona jest przez XVI Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Łodzi księga wieczysta o numerze KW LD1M/00089873/1 ("Nieruchomość 2”);

Wartość rynkowa Nieruchomości 2 według wyceny sporządzonej na dzień 6 listopada 2015 roku wynosi 9.079.000 (dziewięć milionów siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych.

3. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej zlokalizowanej w miejscowości Łódź, dzielnica Górna, przy ul. Kilińskiego 228, stanowiącej działkę gruntu nr 60/18 o powierzchni 0,0,3625 ha, dla której prowadzona jest przez XVI Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Łodzi księga wieczysta o numerze KW LD1M/00089878/6 ("Nieruchomość 3”);

Wartość rynkowa Nieruchomości 3 według wyceny sporządzonej na dzień 6 listopada 2015 roku wynosi 2.876.000 (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy) złotych.

Suma Hipoteki została określona na kwotę odpowiadającą 120% łącznej wartości nominalnej przydzielonych Obligacji Seri C02, tj. 1.478.400,00 PLN (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych).

Hipotece będzie przysługiwało pierwszeństwo równe pierwszeństwu hipoteki ustanowionej na zabezpieczenie płatności z emisji Obligacji Serii C01.

W dniu 21 grudnia 2015 r. został zawarty aneks do umowy zastawu rejestrowy z dnia 2 grudnia 2015 r. na prawie ochronnym nr 266853 udzielonym Emitentowi przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej na znak towarowy "Próchnik Adam Feliks” z dotychczasowej najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej równowartość 120% Obligacji C01, tj. 12.921.600,00 PLN (słownie: dwanaście milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy sześćset 00/100 złotych) do kwoty stanowiącej równowartość 120% Obligacji Serii C01 oraz C02, tj. kwoty PLN 14.400.000,00 (czternaście milionów czterysta tysięcy złotych). Zgodnie z wyceną ww. znaku towarowego wartość rynkowa tego znaku towarowego na dzień 31 marca 2015 r. wynosi 16.334.000,00 zł (słownie: szesnaście milionów trzysta trzydzieści cztery tysiące złotych).

Niezależnie od powyższych zabezpieczeń Obligacji Serii C02 o których mowa powyżej zabezpieczeniem zobowiązań Emitenta wobec Obligatariuszy wynikających z Obligacji C02 jest oświadczenie złożone przez Emitenta w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC.

Oświadczenie Emitenta złożone w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC zostało złożone na rzecz każdego Obligatariusza oraz Administratora Zabezpieczeń co do wszelkich zobowiązań pieniężnych Emitenta, które będą wynikać z Obligacji Serii C02 do wysokości stanowiącej 120% wartości nominalnej Obligacji serii C 02 objętych przez danego Obligatariusza oraz do kwoty 1.478.400,00 PLN (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych) (120% wartości całej emisji Obligacji Serii C02) na rzecz Administratora Zabezpieczeń, zgodnie z którym to oświadczeniem wierzyciel będzie uprawniony do wystąpienia o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do dnia 31 grudnia 2018 r.

Emisja Obligacji Serii C02, wraz z emisją Obligacji Serii C02 wyczerpuje wszystkie emisje obligacji w ramach programu emisji obligacji przyjętego przez Zarząd Emitenta w formie uchwały nr 1/11/2015 z dnia 17 listopada 2015 r.

Zobowiązania ogółem Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia, czyli na dzień 30.09.2015 roku wyniosły 30.097 tys. zł.

Zarząd Emitenta przewiduje, że w okresie do całkowitego wykupu oferowanych obligacji zobowiązania Emitenta nie powinny wzrosnąć o więcej niż do 45% sumy bilansowej Emitenta (w ujęciu jednostkowym).

Jednocześnie Emitent informuje, iż uzyskane środki finansowe z emisji Obligacji Serii C01 (w zakresie w jakim nie zostały wykorzystane na spłatę Obligacji Serii A oraz Obligacji Serii C02), zgodnie z warunkami emisji ww. serii zostaną przekazane w pierwszej kolejności na przedterminowy wykup obligacji serii B (o emisji których Emitent informowała w raporcie bieżącym nr 20/2015 z dnia 18 lipca 2015 r.) na warunkach określonych w warunkach emisji obligacji serii B. Zgodnie z Uchwałą Zarządu Emitenta nr 5/12/2015 z dnia 21 grudnia 2015 r. w przedmiocie przedterminowego wykupu obligacji serii B, o których mowa powyżej, ich wykup nastąpi w dniu 29 grudnia 2015 r.