DEKPOL (DEK): Przydział obligacji serii C2 Dekpol S.A. - raport 52

Raport bieżący nr 52/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 34/2015 z dnia 29 maja 2015 roku dotyczącego decyzji Zarządu Dekpol S.A. ("Spółka”, "Emitent”) w sprawie emisji obligacji, Spółka informuje, iż w dniu 3 września 2015 roku dokonała na rzecz funduszy Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pioneer Obligacji – Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny Otwarty (łącznie "Fundusze") przydziału 12.000 zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii C2 nie posiadających formy dokumentu o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 12 mln zł ("Obligacje”).

Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Obligacje są zbywalne, zabezpieczone i oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej na stawce WIBOR3M powiększonej o marżę ustaloną na warunkach rynkowych. Odsetki z Obligacji będą wypłacane kwartalnie z dołu. Z tytułu Obligacji przysługują wyłącznie świadczenia pieniężne. Termin wykupu obligacji przypada na dzień 19 czerwca 2019 roku. Obligacje zostaną wykupione w terminie wykupu za kwotę równą wartości nominalnej powiększonej o należne odsetki.

Celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków pieniężnych na realizację przez Emitenta inwestycji polegającej na wybudowaniu na działce przy ul. Jaglanej w Gdańsku budynku mieszkalnego z częściami usługowymi ("Inwestycja”), o której Emitent informował w dotychczasowych raportach bieżących i okresowych.

Zabezpieczenie obligacji stanowią: (i) oświadczenia Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego co do zobowiązań pieniężnych Emitenta wynikających z Obligacji złożone poszczególnym Funduszom do wysokości stanowiącej iloczyn Obligacji objętych przez danego Subskrybenta i 150% wartości nominalnej jednej Obligacji oraz uprawniające do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku, (ii) hipoteka umowna do najwyższej sumy równej 18 mln zł ustanowiona w dniu 12 czerwca 2015 r. na rzecz administratora hipoteki na przysługującym Emitentowi prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdańsku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 37/2015. Wycena przedmiotu ustanowionej hipoteki, dokonana przez uprawnionego biegłego wynosi 26,8 mln zł. (iii) oświadczenie Emitenta na rzecz administratora ww. hipoteki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego z obciążonej nieruchomości w celu zaspokojenia wierzytelności wynikających z Obligacji uprawniające do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku, (iv) umowa rachunku zastrzeżonego zapewniającego kontrolę przepływów pieniężnych Spółki w ramach Inwestycji, w tym m.in. środków pozyskanych z emisji Obligacji i sprzedaży lokali w ramach Inwestycji w ten sposób, że środki znajdujące się na rachunku zastrzeżonym będą mogły być przeznaczone wyłącznie na cele związane z realizacją Inwestycji oraz na wykup Obligacji wraz z należnymi, a nie zapłaconymi odsetkami.

Wartość zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań (wraz z rezerwami na zobowiązania) na dzień 30 czerwca 2015 roku wynosi 176,06 mln zł. Perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji zakładają utrzymanie zobowiązań na poziomie, dostosowanym do skali działalności operacyjnej. W ocenie Zarządu Emitenta Spółka jest zdolna do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z wyemitowanych Obligacji.

Perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji, efekty przedsięwzięć Emitenta oraz jego zdolność do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z Obligacji należy oceniać na podstawie oświadczeń i informacji przekazywanych przez Emitenta jako spółkę publiczną, w trybie i na zasadach określonych przez (i) Ustawę o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2013 nr 0 poz. 1382) oraz (ii) Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2014 nr 0 poz. 133) i publikowanych przez Emitenta na stronie internetowej http://www.dekpol.pl/.

Wartość nominalna wyemitowanych Obligacji przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.