MENNICA (MNC): ustanowienie gwarancji bankowej o znacznej wartości wraz z ustanowieniem zastawu na znaczących aktywach Emitenta w celu zabezpieczenia zamówienia otrzymanego przez Emitenta - raport 52

Raport bieżący nr 52/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka” lub "Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 49/2017 w sprawie otrzymania z Ministerstwa Finansów- Departamentu Skarbu w Tajlandii ("Ministerstwo Finansów Tajlandii”) zbiorczego zamówienia na produkcję i dostawę 99000 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) sztuk złotych medali ("Zamówienie”), zawiadamia, że Spółka w dniu 17 sierpnia 2017 roku ustanowiła na rzecz Ministerstwa Finansów Tajlandii gwarancję bankową dobrego wykonania Zamówienia na kwotę 4.345.000,00 USD (słownie: cztery miliony trzysta czterdzieści pięć tysięcy, 00/100 dolarów amerykańskich) stanowiącą 5% szacunkowej wartości umowy na produkcję i dostawę medali z terminem ważności do dnia 31 lipca 2018 roku ("Gwarancja”).

Gwarancja została wystawiona przez mBank Spółka Akcyjna w Warszawie ("mBank”) na podstawie zawartej w dniu 17 sierpnia 2017 roku Umowy o ustanowienie gwarancji, której zabezpieczeniem jest:

• złożenie przez Spółkę oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego do maksymalnej wysokości 6.517.500,00 USD (słownie: sześć milionów pięćset siedemnaście tysięcy pięćset dolarów amerykańskich) z terminem nadania klauzuli wykonalności do dnia 31 października 2019 roku, o czym Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym;

• ustanowienie w dniu 17 sierpnia 2017 roku zastawu finansowego na znaczących aktywach Emitenta tj. na 4.025.111 (słownie: cztery miliony dwadzieścia pięć tysięcy sto jedenaście) sztukach akcji dopuszczonych do publicznego obrotu o kodzie ISIN PLNETIA00014 spółki Netia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Netia”) o łącznej wartości nominalnej 4.025.111 PLN, stanowiących 1,15 % kapitału zakładowego i 1,15 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii oraz uprawniają do 4.025.111 głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii ("Akcje”), będących własnością Emitenta. Akcje stanowią długoterminową lokatę kapitałową Emitenta. Wartość ewidencyjna Akcji w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 16.623.708,43 PLN (słownie: szesnaście milionów sześćset dwadzieścia trzy tysiące siedemset osiem i 43/100 złotych).

• udzielenie stałego i nieodwołalnego pełnomocnictwa do dysponowania Akcjami oraz środkami pieniężnymi ewidencjonowanymi na rachunku inwestycyjnym Spółki. Niniejsze pełnomocnictwo wygasa po wygaśnięciu wszelkich wierzytelności mBanku wobec Emitenta z tytułu Umowy o udzielenie gwarancji;

• zawarcie w dniu 17 sierpnia 2017 roku warunkowej umowy ustanowienia kaucji pieniężnej, w której Emitent zobowiązał się do przeniesienia na własność mBanku kwoty 4.996.750,00 USD (słownie: cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt dolarów amerykańskich), która wejdzie w życie z dniu 31 października 2018 roku pod warunkiem, że do tego czasu zobowiązania wynikające z zawarcia Umowy o udzielenie gwarancji pozostaną w mocy.

Z tytułu udzielenia Gwarancji Emitent zapłaci mBankowi prowizje i opłaty, które nie obiegają od stawek przyjętych na rynku.

Pomiędzy Emitentem, osobami nim zarządzającymi lub nadzorującymi a mBankiem i osobami nim zarządzającymi lub nadzorującymi nie istnieją powiązania.