AIRWAY (AWM): Przyjęcie ramowej strategii dystrybucji nadwyżek pieniężnych do akcjonariuszy - raport 8

Raport bieżący nr 8/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Airway Medix S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że w dniu 29 maja 2018 r. Zarząd Spółki przyjął opisaną poniżej ramową strategię dystrybucji przyszłych nadwyżek pieniężnych do akcjonariuszy. Przyjęta przez Zarząd Spółki strategia dystrybucji nadwyżek pieniężnych ma na celu nakreślenie ramowych działań niezbędnych do urzeczywistnienia możliwości transferu do akcjonariuszy nadwyżek finansowych w przyszłości.

Jak informowała Spółka m.in. w prospekcie emisyjnym sporządzonym w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu akcji serii D, przyjęta przez nią polityka w zakresie dystrybucji uzyskiwanych nadwyżek finansowych zakłada ich wypłatę do akcjonariuszy na zasadach dozwolonych przez prawo oraz w zakresie, w jakim Emitent będzie posiadać środki pieniężne w kwotach, które mogą zostać przeznaczone na wypłatę, biorąc pod uwagę czynniki, mające wpływ na sytuację finansową Emitenta, jego wyniki z działalności i potrzeby kapitałowe. W szczególności, wypłata środków będzie zależała m.in. od (i) wysokości osiągniętego zysku netto; (ii) uzyskania przez Spółkę finansowania zewnętrznego (jeśli będzie taka potrzeba) na realizację zamierzonych działań; (iii) potrzeb związanych z nakładami inwestycyjnymi Grupy.

W ramach przyjętej strategii dystrybucji nadwyżek pieniężnych Zarząd Spółki planuje dzielić się z akcjonariuszami przyszłymi wpływami pieniężnymi, m.in. środkami uzyskanymi z drugiej czterdziestoprocentowej transzy ze sprzedaży technologii zamkniętego systemu do czyszczenia rurek intubacyjnych (ang. Closed Suction Catheter Airway Maintenance System) ("CSS”). Zarząd Spółki liczy również, iż Spółka będzie mogła podzielić się zyskiem z ewentualnych kolejnych transakcji. Wspomnieć należy, iż na zaawansowanym etapie rozwoju znajdują się m.in. system do czyszczenia jamy ustnej (ang. Oral Care) ("OC”), systemu do regulacji i utrzymywania ciśnienia w mankiecie rurki intubacyjnej (ang. Cuff Pressure Regulator) ("CPR”) oraz platforma technologiczna, związana z grupą patentów, dotyczących maski laryngologicznej (ang. Laryngeal Mask Airway) ("LMA”).

Przyjęta strategia dystrybucji nadwyżek pieniężnych zakłada co do zasady dzielenie się zyskiem z akcjonariuszami na zasadach dozwolonych przez obowiązujące przepisy prawa oraz w zakresie, w jakim Spółka będzie posiadać niezbędne środki pieniężne w tym zakresie. Zarząd Spółki nie wyklucza przy tym, iż transfer do akcjonariuszy środków odbędzie się poprzez przeprowadzenie w przyszłości przez Spółkę tzw. procesu buy-back, tj. złożenia akcjonariuszom Spółki oferty zakupu akcji, co wymagałoby uzyskania stosownej zgody Rady Nadzorczej oraz upoważnienia ze strony walnego zgromadzenia. Skup akcji własnych będzie przy tym, w zależności od etapu realizacji strategii, alternatywą lub uzupełnieniem klasycznej polityki dywidendowej.

W tym miejscu Spółka przypomina, iż pomimo wpływu do Spółki pierwszej, największej transzy płatności ze sprzedaży technologii CSS (prawie 23 mln PLN), w 2017 r. nie zachodziły wskazane w art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych przesłanki do redystrybucji do akcjonariuszy środków z kwoty, która może być przeznaczona do podziału, ani w formie dywidendy, ani pokrycia wynagrodzenia akcjonariuszy z tytułu ewentualnego skupu akcji własnych. Z uwagi na dotychczasowy brak zdolności dywidendowej i precyzyjne w tym zakresie przepisy Kodeksu spółek handlowych, rozpoczęcie skupu akcji własnych w 2017 lub 2018 roku wiązałoby się z koniecznością przeprowadzenia tzw. postępowania konwokacyjnego i nieuzasadnionym ekonomicznie oraz wątpliwym prawnie nabyciem przez Spółkę akcji z odroczonym, o co najmniej rok, terminem płatności.

Aby przygotować wymagane warunki do przyszłej dystrybucji środków do akcjonariuszy niezbędna jest modyfikacja struktury kapitału własnego Emitenta. W związku z powyższym omawiana ramowa strategia przewiduje zwrócenie się przez Zarząd z wnioskiem do najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu pokrycia historycznych strat oraz likwidacji ujemnego kapitału wynikającego z połączenia pod wspólną kontrolą (pozycja opisana szczegółowo w ww. prospekcie emisyjnym).

Zarząd zakłada, iż w przyszłości większość środków pozyskiwanych przez Spółkę z tytułu zbycia poszczególnych technologii (przy czym na chwilę obecną Zarząd nie określił, jaki byłby to precyzyjnie przedział wartości) będzie mogła podlegać dystrybucji odpowiednio w formie dywidendy lub w drodze programu skupu akcji własnych, skierowanych do wszystkich akcjonariuszy na jednakowych warunkach, z zapewnieniem równego ich dostępu do realizacji prawa sprzedaży akcji. Zgodnie ze wstępnymi założeniami do programu skupu Zarząd zamierza, aby po uzyskaniu stosownych zgód korporacyjnych, przeprowadzane one były z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży, w szczególności każdy akcjonariusz w odpowiedzi na zaproszenie do składania ofert zbycia akcji będzie mógł złożyć ofertę zbycia wszystkich przysługujących mu akcji Spółki, zaś w przypadku gdy liczba akcji zaoferowanych przez akcjonariuszy do zbycia przekroczy maksymalną liczbę akcji nabywanych przez Spółkę w danej ofercie skupu, nabycie akcji zostanie dokonane na zasadzie proporcjonalnej redukcji zgłoszonych ofert.

Zarząd Spółki zwraca jednak uwagę, iż niezależnie od przyjęcia ww. ramowej strategii podejmowanie decyzji w sprawie dystrybucji nadwyżek pieniężnych należy co do zasady do kompetencji Walnego Zgromadzenia, przy czym Walne Zgromadzenie bierze pod uwagę wnioski Zarządu w tym zakresie. Zgodnie ze Statutem, wnioski Zarządu co do podziału zysku są ponadto każdorazowo oceniane przez Radę Nadzorczą. Wyniki oceny Rady Nadzorczej przedkładane są Walnemu Zgromadzeniu. Wnioski Zarządu oraz ocena Rady Nadzorczej nie mają jednak dla Walnego Zgromadzenia charakteru wiążącego, stąd rola w podejmowaniu tego typu decyzji przez Zarząd jest ograniczona. Niezależnie od powyższego, celem Zarządu jest zwołanie w przyszłości Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki zawierającego w porządku obrad wniosek o udzielenie Zarządowi upoważnienia do przeprowadzenia w przyszłości programu skupu akcji, umożliwiającego realizację powyższych założeń.

Warunkiem ku temu jest jednak uprzednie uzyskanie przez Spółkę ekonomicznego potencjału, pozwalającego na stworzenie kapitału rezerwowego dla celów sfinansowania nabycia akcji (do czego z kolei konieczne jest opisane powyżej obniżenie kapitału zakładowego). Wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych może być bowiem wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału, tj. z funduszy dywidendowych Spółki.

Zarząd Spółki zamierza na bieżąco monitorować możliwości dzielenia się spodziewaną nadwyżką kapitałową i wypracowanymi zyskami, zarówno w formie procesu buy-back, jak również w formie wypłaty dywidendy. O konkretnych decyzjach materializujących opisane powyżej założenia ramowe Spółka informowała będzie w trybie publikacji kolejnych komunikatów, niezwłocznie po podjęciu przez właściwe organy stosownych decyzji.