UNIMA (U2K): Przyjęcie regulaminu i rozpoczęcie skupu akcji własnych - raport 33

Raport bieżący nr 33/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. (dalej: Spółka) działając zgodnie z Art.17 ust.1 MAR podaje do publicznej wiadomości , że w dniu 22.11.2016 podjął uchwałę o przyjęciu Regulaminu Programu skupu akcji własnych w ramach realizacji uchwały numer 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 czerwca 2016 roku w sprawie: skupu akcji własnych w trybie art. 362 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych (dalej: Uchwała).

Na podstawie upoważnienia zawartego w § 3 ust 1 Uchwały ustalono następujące warunki nabycia akcji własnych:

• liczba akcji nabywanych nie będzie większa niż 300 000 sztuk (słownie: trzysta tysięcy ),

o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 300 000 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) łącznie z akcjami stanowiącymi własność Spółki w dniu podjęcia Uchwały przez ZWZ spółki,

• łączna wartość nominalna nabytych akcji nie będzie przekraczać 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostających już w posiadaniu spółki akcji własnych,

• nabycie akcji własnych nie może następować po cenie wyższej niż 4 zł (słownie: cztery złote) za jedną akcję,

• maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje, powiększona o koszty ich nabycia, będzie nie wyższa niż 1 200 000 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych ),

• skup dotyczy tylko w pełni pokrytych akcji,

• na podstawie § 5 Uchwały utworzono kapitał rezerwowy w wysokości 1 200 000 zł. (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych ) poprzez przesunięcie tej kwoty w całości z kapitału zapasowego z przeznaczeniem na finansowanie nabywania przez Spółkę akcji własnych, w terminie do dnia 13 czerwca 2019 roku albo do dnia zakończenia nabywania akcji, nie dłużej niż do chwili wyczerpania środków finansowych przeznaczonych na zakup akcji własnych,

• nabycie akcji własnych może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki i w miarę jej możliwości finansowych, z wyłączeniem kredytu lub pożyczki albo źródeł o podobnym charakterze,

• realizacja skupu akcji własnych rozpocznie się od następnego dnia roboczego po dniu opublikowania raportu bieżącego informującego o rozpoczęciu skupu akcji własnych,

• Zarząd, kierując się ważnym interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, może zawiesić nabywanie akcji w związku z zamiarem:

- zakończenia nabywania akcji przed dniem 13 czerwca 2019 roku,

- zrezygnowania z nabycia akcji w całości lub w części,

• w w/w sytuacji Zarząd Spółki przekaże stosowną informację do publicznej wiadomości w postaci raportu bieżącego.

• w przypadku podjęcia decyzji o wznowieniu realizacji zawieszonego Programu, skup akcji rozpocznie się od następnego dnia roboczego po dniu opublikowania stosownego raportu bieżącego.

• akcje nabywane będą przez Spółkę samodzielnie, w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych, bądź ogłoszenia wezwań, jak również za pośrednictwem domów maklerskich w obrocie giełdowym na GPW.

• Zarząd Spółki zobowiązany jest do równego traktowania wszystkich akcjonariuszy z poszanowaniem praw akcjonariuszy mniejszościowych.

• warunki nabywania akcji własnych będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Dz. Urz. UE L 336/33)

• Spółka powstrzyma się od nabywania akcji własnych, jeżeli nabycie akcji własnych miałoby prowadzić do naruszenia przepisów o okresach zamkniętych, o których mowa w art. 159 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz.U. 2010 nr 211 poz. 1384 ze zm.).

• Spółka nie będzie w trakcie realizacji skupu akcji własnych dokonywać:

- sprzedaży akcji,

- bezpośrednio zakupu akcji w okresie zamkniętym,

- bezpośrednio obrotu akcjami w przypadku podjęcia decyzji o opóźnieniu podania informacji poufnych do publicznej wiadomości

• Spółka, zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych nie będzie mogła wykonywać praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień wskazanych w tym artykule.

• Spółka jest zobowiązana podawać szczegółowe informacje o skupie akcji własnych i każdej jego zmianie do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących.

• Spółka będzie podawała do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących informacje o nabyciu przez Spółkę akcji własnych. Informacje będą przekazywane zgodnie z trybem określonym w obowiązujących przepisach prawa. Po zakończeniu programu Spółka poda do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego zbiorcze sprawozdanie z realizacji skupu akcji własnych.

• Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, przeznaczone w szczególności do dalszej odsprzedaży, bezpośredniej i/lub pośredniej, do obsługi programu opcji menadżerskich, w przypadku jego uchwalenia przez właściwy organ lub do wymiany albo w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności. W wypadku negatywnej opinii Rady Nadzorczej Zarząd zobowiązany jest wystąpić do Walnego Zgromadzenia celem uzyskania akceptacji celu przeznaczenia akcji. Decyzję w przedmiocie ostatecznego celu nabycia akcji własnych Zarząd podejmie po zakończeniu trwania Programu skupu akcji własnych.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż realizacja programu skupu akcji własnych rozpocznie się od następnego dnia roboczego po dniu publikacji niniejszego raportu bieżącego tj. od dnia 23.11.2016 roku.