GRAAL (GRL): Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki - raport 17

Raport bieżący nr 17/2005
Podstawa prawna

§ 49 ust. 1 pkt 2 lit. b RO - statut sporządzony jednolity tekst

Emitent informuje, że na posiedzeniu w dniu 4 lutego 2005 roku - Rada Nadzorcza Spółki działając w oparciu o upoważnienie zawarte w Uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 4/08/2004 z dnia 27 sierpnia 2004 roku dokonującej zarazem zmiany § 5 Statutu, a także w nawiązaniu do tej uchwały oraz uchwały Zarządu z dnia 1 lutego 2005 roku o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego dokonanym w trybie art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 ksh, i uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 21.01.2005 roku nr 04/01/05 w sprawie zmiany § 16 Statutu oraz upoważnienia zawartego w uchwale nr 05/01/05 - przyjęła tekst jednolity Statutu Spółki Graal S.A.

Wskazana w poniżej zamieszonym tekście jednolitym treść § 5 i § 16 wejdzie w życie z chwilą zarejestrowania tych zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

(tekst jednolity)

§ 1

Irena Kowalska i Bogusław Franciszek Kowalski, wspólnicy przekształcanej spółki Graal Bogusław Kowalski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wejherowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem 0000082872 oświadczają, że działając zgodnie z planem przekształcenia przyjętym w dniu 26 lutego 2004 roku oraz zgodnie z brzmieniem art. 556 kodeksu spółek handlowych podpisują niniejszym Statut spółki przekształconej oraz stosownie do treści art. 555 w związku z art. 304 § 1 ust. 7 Kodeksu spółek handlowych działają jako jej założyciele.

Rozdział I. Postanowienia ogólne

§ 2

Niniejsza Spółka powstaje w drodze przekształcenia spółki pod firmą GRAAL BOGUSŁAW KOWALSKI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 3

1. Firma spółki brzmi GRAAL Spółka Akcyjna. Spółka może też używać w obrocie skrótu GRAAL S.A.

2. Siedziba Spółki mieści się w Wejherowie.

3. Spółka może działać na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.

4. Spółka może tworzyć oddziały oraz tworzyć przedsiębiorstwa, przystępować do innych spółek i uczestniczyć w organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą.

5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

- Produkcja, przetwórstwo i konserwowanie mięsa i produktów mięsnych (PKD 15.1),

- Przetwarzanie i konserwowanie ryb i produktów rybołówstwa (PKD 15.20.Z),

- Przetwórstwo owoców i warzyw (PKD 15.3),

- Produkcja olejów i tłuszczów pochodzenia roślinnego i zwierzęcego (PKD 15.4),

- Działalność poligraficzna (PKD 22.2),

- Produkcja wyrobów betonowych oraz gipsowych (PKD 26.6),

- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 51.17.Z)

- Sprzedaż hurtowa płodów rolnych i żywych zwierząt (PKD 51.2),

- Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i tytoniu (PKD 51.3),

- Sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 51.52.Z),

- Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 51.56.Z),

- Pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.70),

- Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.2),

- Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 52.33.Z),

- Hotele (PKD 55.1),

- Pozostałe obiekty noclegowe turystyki i inne miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.2),

- Restauracje i inne placówki gastronomiczne (PKD 55.3),

- Bary (PKD 55.40.Z),

- Działalność stołówek i katering (PKD 55.5),

- Towarowy transport drogowy (PKD 60.24),

- Przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.1),

- Działalność związana z turystyką (PKD 63.30),

- Obsługa nieruchomości (PKD 70),

- Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z),

- Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z),

- Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (PKD 74.14. B),

- Reklama (PKD 74.40.Z),

- Działalność związana z pakowaniem (PKD 74.82.Z.)

2. Przedmiotem działalności Spółki jest ponadto eksport i import w zakresie określonym w ustępie 1.

II. Kapitał zakładowy

§ 5

1. Kapitał zakładowy wynosi 56.192.920 (pięćdziesiąt sześć milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia) złotych

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

a) 3.050.600 (trzy miliony pięćdziesiąt tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda,

b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda,

c) 383.950 (trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda,

d) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda.

e) 1.459.742 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt dziewięć siedemset czterdzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda

§ 6

Spółka powstała w drodze przekształcenia spółki "GRAAL BOGUSŁAW KOWALSKI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której kapitał zakładowy został w całości pokryty przed jej rejestracją.

§ 7

1. Akcje Spółki mogą być umarzane.

2. Umorzenie akcji może nastąpić poprzez obniżenie kapitału zakładowego.

3. Zasady umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Rozdział III. Inne kapitały. Rachunkowość Spółki.

§ 8

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może tworzyć kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).

§ 9

1. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

2. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 10

1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z przepisami prawa.

2. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.

§ 11

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.

Rozdział IV. Władze Spółki.

§ 12

1. Władzami Spółki są:

a) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,

b) Rada Nadzorcza,

c) Zarząd.

2. Organy Spółki działają zgodnie z postanowieniami Statutu, przepisami kodeksu spółek handlowych oraz ustalonymi dla nich regulaminami.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

§ 13

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w siedzibie Spółki lub w Gdańsku, Gdyni, Warszawie, Krakowie, Katowicach.

§ 14

1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych bądź w innych postanowieniach niniejszego Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy:

a) przyjęcie rocznych i wieloletnich planów Spółki,

b) ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a decyzja w tej sprawie stanowi kompetencję Zarządu, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

§ 15

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala swój regulamin, w którym określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, a w szczególności zasady przeprowadzania wyborów, w tym wyborów w drodze głosowania oddzielnymi grupami przy wyborach Rady Nadzorczej. Do czasu uchwalenia regulaminu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy obraduje zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych.

2. Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Z uzasadnionych przyczyn Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może zadecydować o wyłączeniu zastosowania niektórych zasad ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonych przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie odnoszących się do walnych zgromadzeń.

Rada Nadzorcza

§ 16

1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 9 osób powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na wspólną 3-letnią kadencję.

2. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, tylko w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej ustawowego minimum.

§ 17

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

4. Rada Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. Do czasu uchwalenia regulaminu i zatwierdzenia go przez Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych.

5. Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów, Rada Nadzorcza działa zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Z uzasadnionych przyczyn Rada Nadzorcza może zadecydować o wyłączeniu zastosowania niektórych zasad ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonych przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie odnoszących się do rad nadzorczych.

§ 18

1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju Spółki,

b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,

c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd,

d) zgoda na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych.

2. Zarząd zobowiązany jest zasięgać opinii Rady Nadzorczej w sprawach :

a) rocznych planów finansowych Spółki,

b) struktury organizacyjnej Spółki.

Zarząd

§ 19

1. Zarząd składa się z 1 do 3 osób, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 3-letnią kadencję.

2. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych w ust. 1 określa Rada Nadzorcza.

3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu.

4. Członek Zarządu może być odwołany jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się m.in. trwającą dłużej niż 2 miesiące niemożność sprawowania funkcji oraz udowodnione zawinione działanie na szkodę Spółki.

5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

6. Szczegółowy tryb prac Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu przez Zarząd i zatwierdzenia go przez Radę Nadzorczą Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych.

7. Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów, Zarząd działa zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Z uzasadnionych przyczyn Zarząd może zadecydować o wyłączeniu zastosowania w Spółce niektórych zasad ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonych przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie innych niż te odnoszące się do działania rad nadzorczych bądź walnych zgromadzeń.

§ 20

Zarząd może wydawać regulaminy określające: organizację wewnętrzną Spółki, zasady rachunkowości, zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na poszczególnych stanowiskach pracy.

§ 21

1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, zarządza majątkiem oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd może nabywać, zbywać nieruchomości (lub udziały w nieruchomości) oraz prawo użytkowania wieczystego bez zgody Walnego Zgromadzenia, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

2. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, dwaj członkowie Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

Rozdział V. Postanowienia końcowe

§ 22

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorem są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowi odmiennie.

§ 23

Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów, Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalone przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z wyłączeniami przewidzianymi w niniejszym Statucie lub dokonanymi zgodnie z jego postanowieniami.

§ 24

W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Data autoryzacji: 04.02.05 20:02