WIRTUALNA (WPL): Przystąpienie jednostki zależnej od Wirtualna Polska Holding S.A. do umowy kredytu - raport 2

Raport bieżący nr 2/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. ("Spółka”) informuje, iż w dniu 15 stycznia 2016 roku jednostka zależna od Spółki, tj. Enovatis S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Enovatis”) zawarła umowę przystąpienia do umowy kredytu na refinansowanie zadłużenia, finansowanie wydatków inwestycyjnych i akwizycji oraz kredytu w rachunku bieżącym zawartej w dniu 24 marca 2015 roku przez Grupę Wirtualna Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (poprzednio Grupa Wirtualna Polska sp. z o.o.) ("GWP”) jako kredytobiorcą oraz Spółką i WP Shopping sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako pierwotnymi gwarantami a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie i ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Warszawie ("Kredytodawcy”) w łącznej kwocie do 279,5 mln PLN ("Umowa Kredytu”).

Jednocześnie Enovatis zobowiązała się do ustanowienia na rzecz Kredytodawców następujących zabezpieczeń jako dodatkowy gwarant:

i) ustanowienia zastawów rejestrowych na zbiorach rzeczy i praw;

ii) ustanowienia zastawów finansowych i rejestrowych na rachunkach bankowych wraz z pełnomocnictwami do tych rachunków bankowych;

iii) złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie 777 kpc;

iv) ustanowienia wzajemnego poręczenia spłaty zadłużenia wynikającego z Umowy Kredytu;

v) zawarcia umowy podporządkowania wierzytelności z pożyczek wewnątrzgrupowych wraz z przelewem praw na zabezpieczenie z umów pożyczek wewnątrzgrupowych;

vi) dokonania cesji wierzytelności z umów ubezpieczeń i istotnych umów/kontraktów handlowych.

Szczegółowe warunki Umowy Kredytu zostały opisane w prospekcie emisyjnym Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 10 kwietnia 2015 roku.

Wartość Umowy Kredytu, do której przystępuje Enovatis jako dodatkowy gwarant, przekracza wartość 10% kapitałów własnych Spółki (emitenta).

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.