UNIFIED (UFC): Publikacja informacji poufnej w trybie opóźnionym. - raport 57

Raport bieżący nr 57/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Zarząd Unified Factory S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ("Spółka”, "Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie zostało opóźnione zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.) ("MAR”).

Emitent w raporcie bieżącym nr 51/2018 z dnia 2 października 2018 roku informował, że Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy wniosek o wszczęcie przyśpieszonego postępowania układowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (tekst jednolity: Dz. U. z 2017 r., poz. 1508, ze zm.) ("Wniosek”). Jak wskazano w powołanym raporcie intencją Spółki jest zawacie układu częściowego, tj. dotyczącego wyłącznie wierzytelności Obligatariuszy posiadających obligacje serii C lub D.

Elementem Wniosku były w szczególności propozycje układowe, których treść Zarząd uznał za informację poufną i zdecydował się na opóźnienie podania jej do wiadomości publicznej z uwagi na uzasadniony interes Emitenta. W dniu 8 listopada 2018 roku, Zarząd Emitenta otrzymał postanowienie dotyczące otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Unified Factory S.A. i w związku z tym zdecydował o upublicznieniu propozycji układowych.

Propozycje układowe złożone wraz z Wnioskiem, zmodyfikowane następnie pismem Emitenta z dnia 19 października 2018 roku, obejmują restrukturyzację zobowiązań pieniężnych Emitenta z tytułu wykupu Obligacji serii C i D - należności głównej ("Należności Głównej”) w sposób następujący:

(a) zapłata kwoty stanowiącej 30% Należności Głównej tj. 7.500.000 złotych w następujących ratach:

(i) I Rata 2.500.000,00 złotych - płatna w terminie wykupu obligacji serii C i D tj. odpowiednio 30 listopada i 19 grudnia 2020 roku,

(ii) II Rata 2.500.000,00 złotych - płatna w dniach 30 listopada i 19 grudnia 2021 roku,

(iii) III Rata 2.500.000,00 złotych - płatna w dniach 30 listopada i 19 grudnia 2022 roku, przy czym

przed terminem wykupu Obligacji Spółka nie byłaby zobowiązana wykupić Obligacji w całości, ani w części, w tym również na żądanie Obligatariuszy zgłoszone na podstawie warunków emisji Obligacji inaczej aniżeli w ramach rat płatnych na podstawie Układu.

(b) konwersję na akcje Spółki nowej emisji ("Konwersja Wierzytelności na Akcje”) – konwersja 30% należności głównej tj. 7.500.000,- złotych na akcje Emitenta

Dodatkowo Emitent wskazuje, że propozycje układowe przewiduję, iż:

1.Emitent zaoferuje Obligatariuszom objęcie 1.250.000 akcji nowej emisji Spółki dla posiadaczy 25.000 obligacji.

2.Wartość nominalna każdej Akcji będzie wynosić 0,90 zł (słownie: dziewięćdziesiąt groszy).

3.W wyniku Konwersji Wierzytelności na Akcje kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę 1.125.000,00 złotych.

4.Cena emisyjna nowych akcji wyniesie 6,00 zł za 1 akcję.

5.Wartość Akcji po cenie emisyjnej wyniesie 7.500.000,00 złotych.

6.Liczba Akcji przypadająca na każdą Obligację wyniesie 50 sztuk Akcji. Liczba Akcji przypadających każdemu wierzycielowi będzie równa ilorazowi (i) liczby obligacji posiadanych przez wierzyciela, czyli kwoty Konwertowanej Wierzytelności przysługującej danemu wierzycielowi, oraz (ii) ceny emisyjnej jednej Akcji wynoszącej 6,00 zł , z zastrzeżeniem, że liczba przydzielanych akcji ulega zaokrągleniu w dół do wielokrotności 1 akcji, a część konwertowanej wierzytelności, która nie została przeznaczona na pokrycie akcji z powodu zaokrąglenia ulegnie na mocy Układu umorzeniu.

7.Objęcie akcji nastąpi z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

8.Akcje nowej emisji będą imienne.

9.Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2020 roku tj. za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 stycznia 2020 roku.

10.Akcje będą podlegały dematerializacji oraz dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

11.Konwersja Wierzytelności na Akcje stanowić będzie konwersję wierzytelności na akcje, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt.4 Prawa Restrukturyzacyjnego, wobec czego, zgodnie z art. 169 ust. 3 tej ustawy, prawomocnie zatwierdzony Układ zastępuje określone w ustawie z dnia 15 września 2000 r. z późn. zm. Kodeks spółek handlowych czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, przystąpieniem do Spółki, objęciem akcji oraz wniesieniem wkładu.

(c) umorzenie części Należności Głównej, tj. części Należności Głównej w wysokości 10.000.000,00 złotych będzie podlegać umorzeniu.

(d) umorzenie części odsetek od kwoty Wierzytelności.

Odsetki od obligacji za okres do dnia poprzedzającego otwarcie przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) podlegają umorzeniu.

Odsetki oraz inne wierzytelności uboczne, w tym koszty procesu oraz koszty odzyskiwania należności wobec Spółki za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego do dnia wykupu obligacji tj. do dnia 30 listopada i 19 grudnia 2021 roku podlegają umorzeniu.

Emitent zwraca uwagę, że powyżej zaproponowane propozycje układowe proponowane przez Zarząd Spółki mają charakter wstępny i ostateczna treść ewentualnie zawartego układu z wierzycielami może odbiegać od przedstawionych powyżej propozycji układowych.