CEDC (CDC): Raport bieżący Central European Distribution Corporation: Zawarcie znaczącej umowy - raport 53
Raport bieżący nr 53/2010
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późniejszymi zmianami) ("Ustawa o Ofercie") oraz na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 oraz § 5 ust.1 pkt 7 w związku § 13 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. o raportach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunkach uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, z późniejszymi zmianami) ("Rozporządzenie"), Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje niniejszym, że złożyła dzisiaj w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) raport bieżący na Formularzu 8-K dotyczący zawarcia znaczącej umowy oraz powstania bezpośredniego obciążenia finansowego.
Raport bieżący na Formularzu 8-K został złożony przez CEDC zgodnie z wymogami amerykańskiej Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r. (ang. Securities Exchange Act of 1934), której CEDC podlega w związku z notowaniem akcji Spółki na rynku NASDAQ w Stanach Zjednoczonych.
W przekazywanym raporcie bieżącym na Formularzu 8-K, Spółka wskazała, iż w dniu 17 grudnia 2010 r., Spółka, jako Główny Gwarant, oraz CEDC International sp. z o.o. ("CEDC International"), Przedsiębiorstwo "Polmos" Bialystok S.A. ("Polmos") i PWW sp. z o.o. ("PWW") (CEDC International, Polmos i PWW są podmiotami całkowicie zależnymi Spółki, łącznie: "Kredytobiorcy"), jako Kredytobiorcy, zawarli umowę kredytów [ang. Term and Overdraft Facilities Agreement] na kwotę 330.000.000 PLN ("Umowa Kredytowa") z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., jako Agentem, Głównym Kredytodawcą i Agentem Zabezpieczeń i Bankiem Zachodnim WBK S.A., jako Głównym Kredytodawcą.
Dodatkowo, w raporcie bieżącym na Formularzu 8-K, Spółka wskazała, iż Umowa Kredytowa ustanawia kredyt do wysokości 330.000.000 PLN (lub około 110.590.000 USD według średniego kursu wymiany Narodowego Banku Polskiego z dnia 17 grudnia 2010 r.), który może zostać wypłacony w formie jednorazowego kredytu terminowego ("Kredyt Terminowy") i dwóch kredytów w rachunku bieżącym ("Kredyt w Rachunku Bieżącym") do wykorzystania na (i) spłatę obecnych kredytów oraz (ii) sfinansowanie ogólnych celów działalności Kredytobiorców. W dniu 20 grudnia 2010 r. Spółka przewiduje wykorzystać około130.000.000 PLN (lub około 43.566.000 USD według średniego kursu wymiany Narodowego Banku Polskiego z dnia 17 grudnia 2010 r.).
Ponadto, w raporcie bieżącym na Formularzu 8-K wskazano, iż Kredyt Terminowy jest oprocentowany według stopy równej marży 2,25% (z zastrzeżeniem korekty opisanej w Umowie Kredytu) plus WIBOR plus oprocentowanie w skali rocznej odpowiadające niektórym obowiązkowym kosztom płatnym przez Kredytodawców. Termin spłaty Kredytu Terminowego wynosi 48 miesięcy od daty pobrania pierwszej transzy. Kredyty w Rachunku Bieżącym są zaś oprocentowane według stopy równej marży 1,25% plus WIBOR plus oprocentowanie w skali rocznej odpowiadające niektórym obowiązkowym kosztom płatnym przez Kredytodawców. Termin spłaty Kredytu w Rachunku Bieżącym wynosi 12 miesięcy od daty pobrania pierwszej transzy.
W raporcie bieżącym na Formularzu 8-K wskazano też, iż Umowa Kredytowa zawiera pewne zobowiązania o charakterze finansowym i niefinansowym, w tym zobowiązania dotyczące osiągnięcia minimalnego wskaźnika EBITDA do wydatków stałych oraz maksymalnego wskaźnika łącznego zadłużenia pomniejszonego o środki pieniężne do EBITDA. Przypadki naruszenia Umowy Kredytowej obejmują zaś m.in. (i) niedokonanie w terminie spłat istniejącego zadłużenia, (ii) naruszenie warunków spłaty istniejącego zadłużenia, (iii) niewykonanie obowiązków wynikających z Umowy Kredytowej; oraz (iv) wszczęcie postępowania upadłościowego. Z zastrzeżeniem pewnych wymogów prawnych, w momencie wystąpienia przypadku ciągłego naruszenia, łączne zobowiązania na podstawie Umowy Kredytowej mogą zostać unieważnione a całość lub część należności wynikających z Umowy Kredytowej może stać się natychmiastowo wymagalna.
Ponadto, na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 Rozporządzenia, Spółka wskazuje, iż Umowy Kredytowa została zawarta pod szeregiem warunków zawieszających typowych dla tego typu umów kredytowych, uznanie Umowy Kredytowej za znaczącą umowę wynika zaś z § 2 ust. 1 pkt 44 litera b) Rozporządzania w związku z tym, że wartość Umowy Kredytowej stanowi co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej CEDC za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.
W raporcie bieżącym na Formularzu 8-K, Spółka wskazała też, iż Umowa Kredytowa wymaga od Spółki ustanowienia gwarancji Umowy Kredytowej na warunkach w niej opisanych. Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 7 w związku § 13 Rozporządzenia, Spółka informuje, iż gwarancja została udzielona na rzecz Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Banku Zachodniego WBK S.A. za zobowiązania CEDC International, Polmos oraz PWW wynikające z Umowy Kredytowej. Gwarancja została udzielona do kwoty 495.000.000 PLN oraz do dnia 31 grudnia 2015 r. W sytuacjach określonych w Umowie Kredytowej, dodatkowe gwarancje zostaną udzielone przez inne podmioty niż Spółka. Ponadto, zgodnie z Umową Kredytową mają zostać ustanowione zabezpieczenia w postaci zastawów rejestrowych i finansowych na akcjach lub udziałach Kredytobiorców.
W związku z art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. Ustawy o Ofercie, w załączeniu CEDC przekazuje polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K. CEDC informuje ponadto, iż angielska wersja treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K dostępna jest na stronie internetowej Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) po wpisaniu nazwy Spółki pod adresem:
http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html
Załączniki:
1) Polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. Nr 185, poz. 1439, z późniejszymi zmianami) oraz § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 oraz § 5 ust. 1 pkt 7 w związku § 13 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. o raportach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunkach uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, z późniejszymi zmianami).
Załączniki:
Plik;Opis
Christopher Biedermann - Dyrektor Finansowy
